Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 г. N 12АП-11011/20 по делу N А57-10455/2020

г. Саратов

15 января 2021 г.

Дело N А57-10455/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мальцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Энгельсская мебельная фабрика" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 ноября 2020 года по делу N А57-10455/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕМФА" (ОГРН 1036404931111 г. Саратов)

к закрытому акционерному обществу "Энгельсская мебельная фабрика" (ОГРН 1026401981506)

о взыскании денежных средств по договору аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г. за период с июля 2019 г. по май 2020 г. в размере 330 000 (триста тридцать тысяч) рублей, и процентов по договору аренды земельного участка N2 от 26.06.2019 г.,

при участии в судебном заседании:

- представитель общества с ограниченной ответственностью "ЕМФА" - Зайцева А.М., по доверенности от 29.05.2020,

в отсутствие представителей закрытого акционерного общества "Энгельсская мебельная фабрика", извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЕМФА" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Энгельсская мебельная фабрика" ОГРН 1026401981506 о взыскании денежных средств по договору аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г. за период с июля 2019 г. по май 2020 г. в размере 330 000 (триста тридцать тысяч) рублей, процентов по договору аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г. за период с 26.07.2019 г. по 29.10.2020 г. в размере 14808 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 ноября 2020 года по делу N А57-10455/2020 с закрытого акционерного общества "Энгельсская мебельная фабрика" ОГРН 1026401981506 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕМФА" (ОГРН 1036404931111 г.Саратов) взысканы денежные средства по договору аренды земельного участка N2 от 26.06.2019 г. за период с июля 2019 г. по май 2020 г. в размере 330 000 (триста тридцать тысяч) рублей, проценты по договору аренды земельного участка N2 от 26.06.2019 г. за период с 26.07.2019 г. по 29.10.2020 г. в размере 14808 руб.

С закрытого акционерного общества "Энгельсская мебельная фабрика", ИНН 6449002043, ОГРН 1026401981506, г.Энгельс в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9896 руб.

Закрытое акционерное общество "Энгельсская мебельная фабрика" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе, принять новый судебный акт.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества с ограниченной ответственностью "ЕМФА" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "ЕМФА" поддержал позицию по делу.

Представители закрытого акционерного общества "Энгельсская мебельная фабрика" в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Между ООО "ЕМФА" (арендодатель, истец) и ЗАО "ЭМФ" (арендатор, ответчик) заключен договор аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г., в соответствии с которым арендодатель передал арендатору за плату во временное пользование земельный участок площадью 1405 кв.м., кадастровый номер 64:50:020607:2004, расположенный по адресу: Саратовская обл. г. Энгельс, ул. Терновская, д. 9А и земельный участок площадью 1415 кв.м., кадастровый номер 64:50:020607:2003, расположенный по адресу: Саратовская обл. г. Энгельс, ул. Терновская, д. 9А (л.д. 19-20).

Указанные земельные участки принадлежат арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.12.2015 г. сделаны записи регистрации N 64-64/017-64/017/219/2015-73/2, N 64-64/017-64/017/219/2015-74/2, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 24.12.2015 г., выданными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (л.д. 21-22).

Арендодатель надлежащим образом исполнил обязательства по договору и передал Арендатору вышеуказанные земельные участки во временное пользование, что не оспорено ответчиком.

Срок аренды по договору установлен сторонами с 01.07.2019 г. по 31.05.2020 г.

В соответствии с п. 3.1. договора аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г. арендная плата за владение и пользование земельными участками 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц. Арендатор вносит арендную плату в безналичном порядке либо в кассу Арендодателя не позднее 25 числа каждого месяца (п. 3.2. договора).

Ответчиком надлежащим образом не исполнено обязательство по оплате арендных платежей по договору аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г.

У ЗАО "ЭМФ" (арендатор) имеется задолженность по договору аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г. за июль 2019 г. - май 2020 г. в размере 330 000 (триста тридцать тысяч) рублей.

13.04.2020 истец направил ответчику претензию, в которой потребовал оплатить возникшую задолженность по договору аренды, с 31.05.2020 прекратить право аренды земельных участков, а также передать земельные участки по акту приема-передачи 31.05.2020 (л.д. 42-43).

Поскольку ЗАО "ЭМФ" не выполнены обязательства по внесению платежей, предусмотренных договором аренды, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 424, 606, 614, 620, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт неисполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы, проверив расчет задолженности, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности в рамках договора аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г. за период июль 2019 г. - май 2020 г. в размере 330 000 руб.

Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств суд на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.07.2019 по 29.10.2020 в сумме 14 808 руб.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ЗАО "ЭМФ" в апелляционной жалобе указывает на то, что суд не исследовал фактическое использование земельного участка и факт прекращения использования объекта аренды после окончания срока действия договора. Таким образом, взыскание арендной платы по 20.10.2020 является необоснованным.

Проверив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с требованиями статьи 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, истцом не внесена арендная плата по договору N 2 от 26.06.2019 г. за период июль 2019 года - май 2020 года.

Сумма задолженности в соответствии с расчетом истца по договору N 2 от 26.06.2019 г. оставляет 330 000 руб.

Представленный расчет судом проверен и признан правильным. Контррасчет суду не представлен.

Доказательств того, что в спорный период ответчиком производилась оплата арендных платежей, суду не представлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что 13.12.2019 ЗАО "ЭМФ" направило истцу уведомление о расторжении договора аренды N 2 от 26.06.2019. Согласно почтовому идентификатору 16.12.2019 г. была попытка вручения ООО "ЕМФА". В случае уклонения от получения почтовой корреспонденции датой получения считается дата попытки вручения, указанная в почтовом идентификаторе (л.д. 68-70).

Кроме того, ответчик полагает, что данная сделка по передаче в аренду земельных участков является сделкой с заинтересованностью в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и совершена с нарушениями законодательства.

Доводы ответчика рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены по следующим основаниям.

Как разъяснено положениями п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, юридическим адресом ООО "ЕМФА" является: 413113 Саратовская область, город Энгельс, улица Кожевенная, дом 8б.

В договоре N 2 от 26.06.2019 года указан адрес: 413111, г. Энгельс, ул. Терновская 9 а.

Договор N 2 от 26.06.2019 года не содержит условий, устанавливающих порядок и форму отправки уведомлений и сообщений в ходе исполнения Договора. Согласно п. 6.1 раздела 6 договора N 2 от 26.06.2019 года договор может быть изменен или расторгнут по основаниям и в порядке, установленном законодательством РФ.

Таким образом, отправка юридически значимых уведомлений в форме и порядке иной, чем это установлено действующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, является необоснованной.

При этом, необходимо отметить, что уведомление о расторжении Договора по своей правовой природе квалифицируется как односторонний отказ Стороны от исполнения принятых на себя обязательств.

Указанный факт подразумевает под собой наличие оснований для Стороны, направившей уведомление, предусмотренных Договором или ГК РФ на односторонний отказ от исполнения Договора. При этом юридически значимый документ, направленный на расторжение Договора, должен быть оформлен Стороной в надлежащей форме (письменной с подписью уполномоченного лица) и направлен в установленном порядке (оригинал уведомления должен быть направлен почтовым отправлением).

В свою очередь, Договором не предусмотрено право Арендатора на расторжение договора в одностороннем порядке путем уведомления другой стороны.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчик, согласно условиям заключенного Договора, не вправе немотивированно заявлять отказ от исполнения принятых на себя обязательств.

Кроме того, договор действует до мая 2020 г., акта приема-передачи о возврате земельного участка в материалы дела не представлено.

Из пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Законом предусмотрены основания досрочного расторжения договора аренды судом по требованию арендодателя (статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации) и арендатора (статья 620 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 620 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлены случаи досрочного расторжения договора аренды по требованию арендатора.

Факт наступления указанных в ст. 620 Гражданского Кодекса Российской Федерации оснований материалами дела не подтверждается, ответчик таких доказательств не представляет и на их наличие не ссылается.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора, причем как в судебном порядке (пункт 2 статьи 450 ГК РФ), так и в порядке одностороннего отказа от договора (статья 450.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 450 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2015, пункты 25 - 27 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66).

Исходя из основополагающего принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), стороны вправе предусмотреть в договоре аренды основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащем исполнением обязательств по договору. Данный позиция отражена в пункте 25 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Между тем, договором не предусмотрено право Арендатора на расторжение договора в одностороннем порядке путем уведомления другой стороны.

На основании статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии с пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" (далее по тексту - Информационное письмо N 66) прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Довод апелляционной жалобы о том, что он не пользовался в спорный период земельным участком, не может быть принят во внимание ввиду неисполнения им предусмотренной законодательством и договором обязанности по возврату арендованного имущества арендодателю после прекращения действия договора аренды.

Довод апелляционной жалобы о взыскании арендной платы по 20.10.2020 является необоснованным и противоречит материалам дела.

Также судом обоснованно отклонен довод ответчика о несоблюдении порядка одобрения сделки при заключении договора аренды земельного участка N 2 от 26.06.2019 г.

В соответствии с п.1 ч. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" положения главы 9 указанного закона не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ЗАО "ЭМФ" осуществляет такой вид экономической деятельности, как аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Кроме того, положения главы 9 не применяются к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением которого связаны такие сделки составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.

Сделка по аренде земельного участка не предполагает приобретения или отчуждения имущества, а балансовая стоимость активов ЗАО "ЭМФ" на 01.01.2019 года составляла 101 744 000 руб., тогда как ежемесячная плата по Договору составляет 30 000 руб.

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не представил доказательств внесения арендной платы за период июль 2019 года - май 2020 года, а также доказательств возврата арендованного имущества, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ЗАО "Энгельсская мебельная фабрика" в пользу ООО "ЕМФА" задолженности в размере 330 000 рублей.

Истцом на сумму задолженности начислены проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в качестве меры ответственности за просрочку исполнения денежного обязательства) за период с 26.07.2019 г. до 29.10.2020 г. в размере 14808 руб.

Согласно п. 3.1 арендная плата составляет 30 000 рублей, в соответствии с п. 3.2 арендатор вносит арендную плату до 25-го числа каждого месяца.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате аренды земельного участка установлен материалами дела и не оспорен ответчиком.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный расчет процентов судом проверен и признан правильным. Контррасчет ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах, требования истца обоснованно удовлетворены судом в полном объеме.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 ноября 2020 года по делу N А57-10455/2020 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба закрытого акционерного общества "Энгельсская мебельная фабрика" - без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону - закрытое акционерное общество "Энгельсская мебельная фабрика".

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 ноября 2020 года по делу N А57-10455/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Энгельсская мебельная фабрика" (ИНН 6449002043, ОГРН 1026401981506) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

Т.С. Борисова О.А. Дубровина