Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 г. N 01АП-5487/20 по делу N А79-11925/2019

15 января 2021 г.

А79-11925/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстрой" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.08.2020 по делу N А79-11925/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Архстрой" (ОГРН 1142901007204, ИНН 2901249332) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "ЮРМА" (ОГРН 1032135003966, ИНН 2116493599), третьи лица - ООО "ВК-Инжиниринг" (ОГРН 1142901005488, ИНН 2901248561), ООО "СУОР", о взыскании 4 257 275,58 руб.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя (истца) - общества с ограниченной ответственностью "Архстрой" - Тропичев М.А. по доверенности от 01.07.2019 (сроком на 3 года), диплом, паспорт;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "ЮРМА" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "ВК-Инжиниринг" и общества с ограниченной ответственностью "СУОР" - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Архстрой" (далее - истец, ООО "Архстрой") обратилось с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "ЮРМА" (далее - ответчик, ООО "Агрохолдинг "ЮРМА") о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения, 1000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2017 по 04.10.2019 и далее по день фактической оплаты долга.

Решением от 03.08.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Архстрой" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование жалобы заявитель указывает следующее: спорные суммы перечислены ответчику без законных оснований; факт связи перечисления денежных средств со стороны ООО "ВК-Инжиниринг" в пользу ООО "Агрохолдинг "Юрма" в связи с поручениями ООО "Суор" не доказан; письма, указанные в назначении платежа, не представлены; наличие задолженности ООО "ВК-Инжиниринг" перед ООО "Суор" на момент совершения спорных платежей не имеется.

В настоящее судебное заседание ответчик и третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СУОР" поступили: ходатайство об отложении судебного заседания и дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Возразил против удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СУОР" об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство третьего лица об отложении судебного заседания, суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 26.04.2019 между ООО "ВК-Инжиниринг" (цедент) и ООО "Архстрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования оплаты задолженности по уплате денежных средств от должника - ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" (должник) на общую сумму 3 608 000 руб., возникшей вследствие неосновательного обогащения на основании платежных поручений от 21.10.2017 в размере 2 408 000 руб., от 05.12.2017 в размере 600 000 руб., от 07.12.2017 в размере 600 000 руб.

Пунктом 5.2 предусмотрено, что договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием.

В силу пункта 1.2 договора к новому кредитору переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также все другие связанные с требование права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени и прочее.

В соответствии с пунктом 3.1 договора порядок и размер оплаты определен в приложении N 1 к договору.

ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" уведомлено о состоявшейся уступке уведомлением от 23.08.2019.

Претензией от 23.08.2019 истец просил ответчика исполнить обязательства по возврату денежных средств в размере 3 608 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Данная претензия ответчиком оставлена без внимания.

Неудовлетворение направленной претензии и непогашение образовавшейся задолженности послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В предмет доказывания по данным спорам входят: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что на даты проведения спорных платежей - 21.10.2017, 05.12.2017, 07.12.2017 на общую сумму 3 608 000 руб. ООО "ВК-Инжиниринг" имело перед ООО "СУОР" задолженность в размере 3 728 000 руб. в связи с излишне перечисленными денежными средствами, поэтому ООО "ВК-Инжиниринг" обоснованно произвело возврат спорной суммы в размере 3 608 000 руб. на основании писем ООО "СУОР" путем перечисления данных денежных средств в адрес ООО "Агрохолдинг "ЮРМА".

Во исполнение определения суда от 21.05.2020 ГКУ Архангельской области "Главное управление капитального строительства" представило в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации платежные документы по перечислению денежных средств в адрес ООО "ВК-Инжиниринг" за период с октября по декабрь 2017 года по договору подряда от 19.06.2017 N 0209-П/А-4, заключенного между ООО "СУОР" и ООО "ВК-Инжиниринг", в рамках строительства объекта "Создание "под ключ" многоквартирного дома в рамках мероприятий ОАИП на 2016 год "Строительство (создание "под ключ") многоквартирных домов для расселения многоквартирных домов, признанных аварийными до 01.01.2012 в связи с физическим износом и подлежащих сносу или реконструкции, позиция 4" во исполнение государственного контракта, заключенного с ООО "СУОР", с приложением первичной документации, послужившей основанием для таких перечислений.

Судом установлено, что ООО "ВК-Инжиниринг" выполняло субподрядные работы для ООО "СУОР" на основании договоров подряда N 0198-П/А от 19.06.2017, N0199-П/А от 19.06.2017, N 0200-П/А от 19.06.2017, N0209-П/А от 19.06.2017.

Оплату данных работ осуществляло государственное казенное учреждение Архангельской области "Главное управление капитального строительства" на основании заключенных между ООО "СУОР" и ООО "ВК-Инжиниринг" договоров уступки прав требования (цессии):

- N 0418-УП от 11.09.2017, уведомление N 1390 от 11.09.2017, платежное поручение N 166451 от 12.09.2017 4 сумму 3 000 000 руб.;

- N 0464-УП от 26.09.2017, уведомление N 1464 от 26.09.2017, платежное поручение N 339635 от 29.09.2017 на сумму 1 164 693 руб. 27 коп., платежное поручение N339637 от 29.09.2017 на сумму 835 306 руб. 73 коп.;

- от 17.10.2017, уведомление от 17.10.2017, платежное поручение N 542516 от 20.10.2017 на сумму 2 408 000 руб., платежное поручение N 542827 от 20.10.2017 на сумму 5 000 000 руб.;

- от 10.11.2017, уведомление от 10.11.2017, платежное поручение N 763551 от 14.11.2017 на сумму 500 000 руб., платежное поручение N 763552 от 14.11.2017 на сумму 500 000 руб.;

- от 16.11.2017, уведомление от 16.11.2017, платежное поручение N 808354 от 17.11.2017 на сумму 2 000 000 руб., платежное поручение N 834664 от 21.11.2017 на сумму 500 000 руб.;

- от 24.11.2017, уведомление от 24.11.2017, платежное поручение N 2158 от 28.11.2017 на сумму 500 000 руб., платежное поручение N 2159 от 28.11.2017 на сумму 1 500 000 руб.;

- от 27.11.2017, уведомление от 27.11.2017, платежное поручение N 38639 от 30.11.2017 на сумму 600 000 руб., платежное поручение N 38640 от 30.11.2017 на сумму 600 000 руб.;

- от 04.12.2017, уведомление от 04.12.2017, платежное поручение N 90962 от 06.12.2017 на сумму 2 000 000 руб., платежное поручение N 90963 от 06.12.2017 на сумму 500 000 руб.;

- N 0703-УП от 08.12.2017, уведомление N 1856 от 08.12.2017, платежное поручение N 165411 от 12.12.2017 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение N 165412 от 12.12.2017 на сумму 3 000 000 руб.;

- N 0748-УП от 26.12.2017, уведомление N 1924 от 26.12.2017, платежное поручение N 421799 от 28.12.2017 на сумму 200 000 руб., платежное поручение N 421800 от 28.12.2017 на сумму 300 000 руб., платежное поручение N 421803 от 28.12.2017 на сумму 6 500 000 руб.;

- N 0001-УП от 09.01.2018, платежное поручение N 497259 от 17.01.2018 на сумму 300 000 руб., платежное поручение N 497264 от 17.01.2018 на сумму 3 000 000 руб.;

- от 18.01.2018, платежное поручение N 544637 от 23.01.2018 на сумму 545 780 руб., платежное поручение N 544638 от 23.01.2018 на сумму 3 000 000 руб.

Общая сумма перечислений за 2017 год составила 32 608 000 руб., за 2018 год -6 845 780 руб., а всего 39 453 780 руб.

В декабре 2017 года ООО "СУОР" выставило к ООО "ВК-Инжиниринг" услуги генподряда в размере 4 % от объема выполненных и переданных от ООО "ВК-Инжиниринг" в ООО "СУОР" субподрядных работ на общую сумму 1 919 331 руб. 83 коп., в том числе:

- по УПД N 7879 от 01.12.2017 на сумму 41 717 руб. 86 коп.,

- по УПД N 7880 от 15.12.2017 на сумму 216 660 руб. 32 коп.,

- по УПД N 7881 от 15.12.2017 на сумму 252 008 руб. 26 коп.,

- по УПД N 7882 от 15.12.2017 на сумму 239 041 руб. 28 коп.,

- по УПД N 7883 от 15.12.2017 на сумму 1 169 904 руб. 11 коп.

Из материалов дела усматривается, что 16.05.2018 между ООО "СУОР" и ООО "ВК-Инжиниринг" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 0267-КП на сумму 7 000 000 руб., по условиям которого ООО "СУОР" передало в собственность ООО "ВК-Инжиниринг" транспортное средство - кран автомобильный КС-55729 на шасси КАМАЗ 63501-41.

В последующем 17.05.2018 между сторонами заключено соглашение о зачете N 0420-В-Т, по условиям которого ООО "СУОР" и ООО "ВК-Инжиниринг" произвели зачет встречных однородных обязательств на сумму 7 000 000 руб. 00 коп.

21.06.2018 между ООО "СУОР" и ООО "ВК-Инжиниринг" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 0267-КП на сумму 4 000 000 руб., по условиям которого ООО "СУОР" передало в собственность ООО "ВК-Инжиниринг" транспортное средство - экскаватор гусеничный JCB JS 260L.

22.06.2018 между сторонами заключено соглашение о зачете N 336-В-Т, по условиям которого ООО "СУОР" и ООО "ВК-Инжиниринг" произвели зачет встречных однородных обязательств на сумму 4 000 000 руб.

Общий объем операций по реализации транспортных средств с последующим зачетом за выполненные работы по договору субподряда N 0199-П/А от 19.06.2017 составил 11 000 000 руб. (7 000 000 руб. + 4 000 000 руб.).

Таким образом, общая сумма операций от ООО "СУОР" в пользу ООО "ВК-Инжиниринг" за 2017-2018 г.г. составила 52 373 111 руб. 83 коп. (39 453 780 руб. + 1 919 331 руб. 83 коп. + 11 000 000).

В свою очередь, ООО "ВК-Инжиниринг" по представленным ООО "СУОР" данным выполнило субподрядные работы и передало их результат ООО "СУОР" на общую сумму 47 983 295 руб. 80 коп., в том числе:

- КС-3 N 1 от 01.12.2017 на сумму 1 042 946 руб. 54 коп. к договору подряда N 0199-П/А от 19.06.2017,

- КС-3 N 2 от 15.12.2017 на сумму 5 416 507 руб. 98 коп. к договору подряда N 0199-П/А от 19.06.2017,

- КС-3 N 1 от 15.12.2017 на сумму 6 300 206 руб. 44 коп. к договору подряда N 0200-П/А от 19.06.2017,

-КС-3 N 1 от 15.12.2017 на сумму 5 976 032 руб. 12 коп. к договору подряда N 0198-П/А от 19.06.2017,

-КС-3 N 1 от 15.12.2017 на сумму 29 247 602 руб. 72 коп. к договору подряда N 0209-П/А от 19.06.2017.

Итого 52 373 111 руб. 83 коп. - 47 983 295 руб. 80 коп. = 4 389 816 руб. 03 коп.

ООО "ВК-Инжиниринг" произвело возврат излишне перечисленной суммы в размере 3 608 000 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Агрохолдинг "ЮРМА", в т.ч.:

- по платежному поручению от 21.10.2017 N 575 на сумму 2 408 000 руб.,

- по платежному поручению от 05.12.2017 N 688 на сумму 600 000 руб.,

- по платежному поручению от 07.12.2017 N 704 на сумму 600 000 руб.

Таким образом, общая сумма операций от ООО "ВК-Инжиниринг" в пользу ООО "СУОР" за 2017-2018 г. составила 51 591 295 руб. 80 коп. (47 983 295 руб. 80 коп. + 3 608 000 руб. 00 коп.).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и ООО "ВК "Инжиниринг" не представили доказательства выполнения субподрядных работ на большую сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу нормы пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. В законе не установлено обязанности добросовестного кредитора проверить, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение третьим лицом обязательства должника перед добросовестным кредитором, если кредитор не знал и не мог знать, что исполнение обязательств на это лицо возложено не было, и исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место быть возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11 января 2000 года N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне должника, так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного суда Российской Федерации от 23 декабря 2009 года N 20-П).

В связи с тем, что исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданском кодексе Российской Федерации, а значит, даже если в последующем будет установлено, что между должником и третьим лицом отсутствует соглашение о возложении исполнения на третье лицо, это не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица (постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28 октября 2010 года N 7945/10, от 15 июля 2014 года N 3856/14, определение Верховного суда Российской Федерации от 22 декабря 2014 года N302-ЭС14-6150). Риск исполнения обязательства третьим лицом по воле должника при отсутствии между ними должного возмездного основания несут они сами, а не кредитор. Для кредитора исполнение обязательства должника по его воле третьим лицом в силу статьи 313 Гражданском кодекса Российской Федерации считается надлежащим исполнением самого должника, но не неосновательным обогащением.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии на стороне ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" неосновательного обогащения за счет средств ООО "ВК "Инжиниринг", право требования которых уступлено истцу по договору цессии от 26.04.2019.

При изложенных обстоятельствах, суд отказал в удовлетворении иска.

Повторно оценив представленные доказательства, доводы сторон, суд апелляционной инстанции считает вывод суда об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств возникновения на стороне ООО "Агрохолдинг "ЮРМА" неосновательного обогащения за счет ООО "ВК "Инжиниринг" правомерным.

В данном случае из материалов дела следует, что спорные платежи были произведены ООО "ВК "Инжиниринг" за третье лицо - ООО "СУОР".

В силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При этом Закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место быть возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Более того, судом установлено и не опровергнуто наличие обязательства у ООО "ВК "Инжиниринг" перед ООО "СУОР" о возврате перечисленных и неосвоенных денежных средств по договору субподряда.

При таких обстоятельствах ссылка апеллянта на отсутствие писем, указанных в назначении платежа, в качестве самостоятельного и достаточного основания для вывода о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения несостоятельна.

При этом следует отметить, что спорная сумма была перечислена ответчику тремя разными платежами (21.10.2017, 05.12.2017, 07.12.2017), каких-либо сомнений и возражений относительно оснований перечисления между участниками не возникло вплоть до 2019 г.

Представленные ООО "СУОР" копии писем от 20.10.2017, от 01.12.2017 и от 01.11.2017 (т. 4 л.д. 110-112) не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, поскольку не заверены надлежащим образом (часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оригиналы писем не представлены.

Однако, как указывалось выше, представленная совокупность иных документов, позволяет сделать вывод о перечислении спорной суммы ООО "ВК "Инжиниринг" по поручению ООО "СУОР".

Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствуют об ошибочности выводов суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.08.2020 по делу N А79-11925/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А.Назарова