Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. N 06АП-6578/20 по делу N А73-5424/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 апреля 2021 г. N Ф03-1082/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

18 января 2021 г.

А73-5424/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

при участии в заседании:

от Крылова В.А.: Уланова О.А., представитель по доверенности от 18.08.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Жилфонд": Уланова О.А., представитель по доверенности от 30.07.2020;

от Зайчиковой Л.М.: Уланова О.А., представитель по доверенности от 13.05.2020.

от иных лиц не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Жилфонд", Крылова Владимира Аркадьевича

на решение от 23.10.2020

по делу N А73-5424/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску муниципального образования городское поселение "Город Амурск" (ОГРН 1052740062649, ИНН 2706026117, адрес: 682640 г. Амурск, проспект Комсомольский д. 2А)

к Зайчиковой Людмиле Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью управляющая организация "Жилфонд", Крылову Владимиру Аркадьевичу

о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью "УО "Жилфонд", о признании права на долю в уставном капитале общества

третьи лица - Инспекция Федеральной налоговой службы России по железнодорожному району г.Хабаровска, Директор ООО УО "Жилфонд" Мулин Вячеслав Васильевич

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное образование городское поселение "Город Амурск" (далее - истец, муниципальное образование) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к Зайчиковой Людмиле Михайловне (далее - ответчик, Зайчикова Л.М.) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

- о признании недействительным единоличное решение участника ООО УО "Жилфонд" Зайчиковой Л.М. (49% голосов) ООО "УО "Жилфонд" о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выводе Муниципального образования городское поселение "Город Амурск" из состава участников Общества в связи с неуплатой доли в уставный капитал в сроки, предусмотренные учредительными документами;

- о признании недействительным единоличное решение участника ООО УО "Жилфонд" Зайчиковой Л.М. (49% голосов) ООО "УО "Жилфонд" о продаже доли, принадлежащей Муниципальному образованию городское поселение "Город Амурск" в размере 51% уставного капитала номинальной стоимостью 510 000 (пятьсот десять тысяч) рублей гр.Крылову В.А. согласно протокола от 04.06.2019 N б/н;

- о признании за Муниципальным образованием городское поселение "Город Амурск" право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Управляющая Организация "Жилфонд" в размере 51 процента и на статус участника Общества с ограниченной ответственностью Управляющая Организация "Жилфонд".

Определением суда от 22.04.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Хабаровска, Директор ООО УО "Жилфонд" Мулин Вячеслав Васильевич; участник ООО УО "Жилфонд" Крылов Владимир Аркадьевич, общество с ограниченной ответственностью управляющая организация "Жилфонд".

Определением суда от 06.08.2020 на основании статьи 46 и части 2 статьи 47 АПК РФ привлечены в качестве соответчиков по спору - ООО УО "Жилфонд" и Крылов Владимир Аркадьевич.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.08.2020 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с решением суда, ООО УО "Жилфонд" и Крылов В.А. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят в части удовлетворения требований истца о признании за муниципальным образованием право на долю в уставном капитале ООО УО "Жилфонд" в размере 51% с лишением права на данную долю Крылова В.А.

В обоснование жалоб ссылаются на то, что доля в уставном капитале ООО УО "Жилфонд" муниципальным образованием оплачена не была, ввиду чего с 01.05.2015 муниципальное образование утратило право голоса в решении вопросов управления и ведения хозяйственной деятельности и статус участника Общества.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционных жалобах от 23.11.2020

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклоняет доводы заявителей, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Инспекции также поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором третьим лицом указано, что не допускается освобождение учредителя от обязанности оплатить долю в уставном капитале.

В судебном заседании представитель Уланова О.А. поддерживает доводы, изложенные в апелляционных жалобах, настаивает на их удовлетворении.

От муниципального образования и Инспекции поступили письменные ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО УО "Жилфонд", Крылова В.А. и отмены решения арбитражного суда края не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно листу записи ЕГРЮЛ от 31.12.2014, выписке из ЕГРЮЛ от 26.06.2019, общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация "Жилфонд" зарегистрировано 31.12.2014 г., о чем внесена запись ОГРН 1142728005023 от 31.12.2014.

Общество "УО "Жилфонд" учреждено двумя учредителями (участниками): муниципальным образованием Городское поселение "Город Амурск" Амурского муниципального района Хабаровского края и гражданином Зайчиковым Александром Викторовичем. Решение о создании Общества оформлено Протоколом N 1 общего собрания учредителей от 19.12.2014, между учредителями 19.12.2014 заключен Договор об учреждении ООО "УО "Жилфонд" (далее - Договор).

В соответствии с указанными листом записи ЕГРЮЛ от 31.12.2014, Протоколом N 1, Договором, уставный капитал общества составляет 1 000 000 (один миллион) рублей и распределен следующим образом:

- 51% уставного капитала общества - Городское поселение "Город Амурск" Амурского муниципального района Хабаровского края, номинальная стоимость доли 510 000 рублей, доля оплачивается путем внесения имущества;

- 49% уставного капитала общества - Зайчиков Александр Викторович, номинальная стоимость доли - 490 000 рублей, доля оплачивается путем внесения денежных средств.

Пунктом 2.2.2 договора об учреждении Общества предусмотрено, что в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации общества вклады в уставный капитал должны быть полностью оплачены путем внесения имущества и денежных средств.

Учредитель Зайчиков А.В. оплатил свою долю в уставном капитале ООО УО "Жилфонд" денежными средствами в полном объеме: приходные кассовые ордера N N 2 от 23.01.2015 на сумму 78 373,00 руб, ПКО N3 на сумму 50 000,00 руб., ПКО N4 от 16.02.2015 на сумму 48 529,00 руб., ПКО N5 от 26.02.2015 на сумму 50 000,00 руб., ПКО N6 от 08.04.2015 на сумму 147 000, 76 руб., ПКО N12 от 10.04.2015 на сумму 116 097,24 руб. на общую сумму 490 000,00 рублей.

Учредитель Городское поселение "Город Амурск" Амурского муниципального района Хабаровского края 16.03.2015 г. произвел оплату доли в уставном капитале неденежными средствами путем внесения по акту приемки-передачи от 16.03.2015 г. муниципального имущества, а именно: автомобиля ГАЗ-5312, 1987 г.в., государственный номер А273BE27 с указанной стоимостью 205 400,00 рублей и автомобиль ГАЗ-3307, 1994 г.в., государственный номер А721BE27 с указанной стоимостью 304 600,00 рублей на общую сумму 510 000 рублей.

По акту приемки-передачи от 08.05.2015 г. вышеуказанные автомобили были возвращены обратно Муниципальному образованию. Согласно акту Городское поселение "Город Амурск" Амурского муниципального района Хабаровского края приняло, а ООО УО "Жилфонд" передало в казну муниципальное имущество автомобиль ГАЗ-5312, 1987 г.в., государственный номер А273 BE 27 и автомобиль ГАЗ-3307, 1994 г.в., государственный номер А721 BE 27.

Решением общего собрания участников Общества, состоявшегося 08.05.2015 года, оформленным протоколом N 3, участниками принято решение о внесении изменений в Договор об учреждении общества, в частности вместо обязанности по оплате доли путем внесения имущества, участник - Городское поселения "Город Амурск" принимало на себя обязанность оплатить долю путем предоставления права пользования объектами муниципального имущества.

20 ноября 2015 года между Администрацией городского поселения "Город Амурск" Амурского муниципального района Хабаровского края и ООО "УО "Жилфонд" по результатам открытого аукциона (извещение N 081015/0064018/01), оформленного протоколом N 186 от 28.10.2015 рассмотрения заявок на участие в открытом аукционе, заключен договор N 1 безвозмездного пользования вышеперечисленным муниципальным имуществом. Указанное имущество передано в безвозмездное пользование ООО "УО "Жилфонд" по акту приемки-передачи.

Доля в уставном капитале ООО "УО "Жилфонд" в размере 49% уставного капитала перешла к Зайчиковой Л.М. по праву на наследование, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по завещанию, выданное нотариусом Амурского нотариального округа Хабаровского края Ларионовой Галиной Михайловной 13.03.2017 года.

На внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Жилфонд", оформленного протоколом от 04.06.2019, принято решение о переходе к Обществу неоплаченной доли в уставном капитал общества участника Общества Городское поселение "Город Амурск" Амурского муниципального района Хабаровского края номинальной стоимостью 510 000 рублей, размером 51% уставного капитала Общества в связи с истечением срока оплаты, а также решение о продаже указанной доли Крылову Владимиру Аркадьевичу по цене 510 000 рублей.

06.06.2019 года между ООО УО "Жилфонд" и гражданином Крыловым Владимиром Аркадьевичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 51%, доля стоимостью 510 000 руб. оплачена Крыловым В.А. 06.06.2019, что подтверждается приходным кассовым ордером N 62 от 06.06.2019, 21.06.2019 года в ЕГРЮЛ Общества внесена запись о новом участнике - Крылове В.А. (ГРН 2192724293243).

Полагая, что оспариваемые решение являются недействительными по мотивам, указанным в исковом заявлении, а также нарушают его права и законные интересы, утрата доли в ООО УО "Жилфонд" произведена в результате противоправных действий третьих лиц, помимо воли истца муниципальное образование Городское поселение "Город Амурск" Амурского муниципального района Хабаровского края обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования частично.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле, возражений не заявлено, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой апеллянтами части.

Оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08, и предполагает применения положений статьи 12 ГК РФ о таком способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

По сути, настоящий иск фактически направлен на восстановление корпоративного контроля в ООО УО "Жилфонд" в связи с предполагаемой истцом утратой принадлежащей муниципальному образованию доли в размере 51% уставного капитала общества в отсутствие реального волеизъявления истца посредством оспаривания решения второго участника общества об исключении истца из состава участников общества и перераспределении доли истца.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закон N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона.

Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу. Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

Согласно позиции апеллянтов, в связи с неоплатой муниципальное образование утратило право на долю в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Нераспределенные или непроданные в установленный настоящей статьей срок доли или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии пунктом 2.2.2 учредительного договора от 19.12.2014 (т. 1, л.д. 62) предусмотрено, что в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации общества вклады в уставный капитал должны быть полностью оплачены путем внесения имущества и денежных средств (Общество создано 31.12.2014).

Соответственно, оплата должна быть внесена до 01.05.2015.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников ООО УО "Жилфонд", оформленного протоколом от 04.06.2019, принято решение о переходе к Обществу неоплаченной доли в уставном капитал общества участника Общества Городское поселение "Город Амурск" Амурского муниципального района Хабаровского края номинальной стоимостью 510 000 руб., размером 51% уставного капитала Общества в связи с истечением срока оплаты, а также решение о продаже указанной доли Крылову Владимиру Аркадьевичу по цене 510 000 руб.

Вместе с тем, как правомерно судом первой инстанции установлено, что доля в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежащая муниципальному образованию, оплачена полностью 20.11.2015, что подтверждается решением общего собрания участников от 08.05.2015 (приложение N 1, л.д. 79), актом приема-передачи и договором от 20.11.2015 (т. 1, л.д. 46-49).

Статьей 23 Закона об ООО предусмотрено приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества, в том числе в случае истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 указанного закона - с даты истечения такого срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 указанного Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 4 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 указанного закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с указанным Законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Более того, как следует из правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819, при оценке факта внесения доли в уставной капитал Общества, судам, помимо прочего, надлежало проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали истца как полноправного участника общества (участвовала ли она в общих собраниях участников, голосовала ли за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.).

Однако, из юридически значимого поведения и действий как самого Общества, так и муниципального образования, следует, что ни Общество, ни его участники не ставили в период 2015-2019 годов под сомнение факт членства истца в Обществе и по истечении срока, установленного Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества для оплаты доли в уставном капитале.

В выписке ЕГРЮЛ сведений о том, что уставной капитал Общества не оплачен, что Общество владеет долей в уставном капитале, перешедшем ему от участника, не исполнившего обязанность по полной оплате доли, не содержится.

Как следует из материалов дела, Обществом осуществлялась хозяйственная деятельность; производились расчеты с контрагентами.

Участники общества и само общество на протяжении более четырех лет с момента создания не заявляли возражений относительно наличия у истца статуса участников общества, не оспаривали право на принадлежащие ему долю в уставном капитале (при том, что, как следует из материалов дела, о факте, что истцом в качестве вклада в уставной капитал переданы права на непригодное имущество было известно еще в момент передачи).

В период с 2015 по 2019 год истец принимал участие в общих собрания Общества с правом голоса. В материалы дела представлены протоколы общих собраний общества от 08.05.2015 N 3, от 17.03.2017 N 4, от 05.04.2019 N 9, от 29.04.2019 N 11 в которых истец указывается, как участник с правом голоса.

Следовательно, Общество в течение продолжительного периода времени действовало в отношениях с участниками и третьими лицами исходя из полного формирования его уставного капитала.

Кроме того в соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее - государственный информационный ресурс) - совокупность бухгалтерской (финансовой) отчетности экономических субъектов, обязанных составлять такую отчетность, а также аудиторских заключений о ней в случаях, если бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежит обязательному аудиту; государственный информационный ресурс формируется и ведется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов; в целях формирования государственного информационного ресурса экономический субъект обязан представлять один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (далее - обязательный экземпляр отчетности) в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта, если иное не установлено настоящей статьей.

Согласно пункту 5.5 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба ведет в установленном порядке государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности, предусмотренный статьей 18 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Как следует из пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации; уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

При наличии фактической задолженности учредителей перед обществом по вкладам в уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в бухгалтерском балансе в строке "Дебиторская задолженность".

Вместе с тем в бухгалтерских балансах ООО "УО "Жилфонд" за 2015, 2016 год краткосрочная дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) на 31 декабря 2015 года, на 31 декабря 2015 года не отражена

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доля истца в уставном капитале общества была оплачена в предусмотренном законодательством и уставом порядке.

Доводы ответчика относительно того, что муниципальное образование не может быть участником Общества, подлежит отклонению.

В силу пункта 4 статьи 66 ГК РФ, пункта 2 статьи 7 Федерального Закона об ООО государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ с ограниченной ответственностью, если иное не установлено федеральным законом.

Муниципальные образования могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения (часть 4 статьи 51 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации").

Вместе с тем пределы осуществления гражданских прав публичных образований, в том числе по участию в хозяйственных обществах, ограничены законом, в частности статьей 217 ГК РФ.

В соответствии с названной нормой права имущество, к которому в силу пункта 2 статьи 130 ГК РФ относятся в том числе деньги, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Исходя из указанных норм права следует, что внесение государственного или муниципального имущества (включая, денежные средства) в качестве вклада в имущество или уставный капитал хозяйственных обществ допускается только в порядке, установленном законодательством о приватизации.

В статье 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" установлен исчерпывающий перечень способов приватизации и не предусмотрен такой способ приватизации, как внесение муниципального имущества в качестве вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью.

Однако в уставной капитал ООО УО "Жилфонд" в качестве вклада истца передано не муниципальное имущество, а право безвозмездного пользования муниципальным имуществом, что не противоречит вышеуказанным нормам права.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования в суде первой инстанции и правомерно не приняты судом во внимание, как не имеющие правового значения в рамках рассмотрения настоящего спора.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.10.2020 по делу N А73-5424/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

Е.В. Гричановская Т.Д. Козлова