Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. N 17АП-15561/20 по делу N А60-30590/2020

г. Пермь

18 января 2021 г.

Дело N А60-30590/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Поляковой М.А., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Заикиным А.А.,

при участии:

от ответчика: Тонкушин В.В., паспорт, доверенность от 30.09.2020;

от истца, третьего лица: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Косулинское многопрофильное предприятие",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 октября 2020 года

по делу N А60-30590/2020

по иску сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Россельхозкооперация" (ИНН 6639020273, ОГРН 1106639000027)

к обществу с ограниченной ответственностью "Косулинское многопрофильное предприятие" (ИНН 6639005557, ОГРН 1026601982362)

третье лицо: Чувашев Александр Николаевич,

о взыскании долга по договору аренды,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив (СППК, кооператив) "Россельхозкооперация" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "Косулинское многопрофильное предприятие" 706 451 руб. 61 коп. в качестве задолженности по договору аренды оборудования N 2 от 10.01.2020 за период с 10.01.2020 по 31.05.2020, 188 387 руб. 10 коп. - задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа N 3 за период с 10.01.2020 по 31.05.2020.

Решением от 21.10.2020 иск удовлетворен полностью.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска отказать.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, СППК "Россельхозкооперация" (арендодатель) и ООО "Косулинское многопрофильное предприятие" (арендатор) был заключен договор аренды оборудования N 2 от 10.01.2020, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить во временное пользование арендатору технические средства для производства молочной продукции (оборудование), а арендатор - уплачивать арендную плату в размере 150 000 руб. ежемесячно.

Согласно п. 4.2 договора арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа текущего месяца за расчетный.

Факт исполнения арендодателем обязанности по передаче оборудования арендатору признан подтвержденным актом приема-передачи от 10.01.2020.

От подписания первичной документации (актов и счетов) по договору арендатор уклонялся.

За все время действия договора оплата арендатором не осуществлялась, сумма задолженности ООО "Косулинское многопрофильное предприятие" перед СППК "Россельхозкооперация" по договору аренды оборудования N 2 от 10.01.2020 за период с 10.01.2020 по 31.05.2020 признана составляющей 706 451 руб. 61 коп.

Кроме того, СППК "Россельхозкооперация" (арендодатель) и ООО "Косулинское многопрофильное предприятие" (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 3 от 10.01.2020, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить во временное пользование арендатору автомобиль, а арендатор - уплачивать арендную плату в размере 40 000 руб. ежемесячно.

Факт исполнения арендодателем обязанности по передаче оборудования арендатору признан судом первой инстанции подтвержденным актом приема-передачи от 10.01.2020.

За все время действия договора оплата арендатором не осуществлялась, сумма задолженности ООО "Косулинское многопрофильное предприятие" перед СППК "Россельхозкооперация" по договору аренды транспортного средства без экипажа N 3 за период с 10.01.202 по 31.05.2020 признана соответствующей 188 387 руб. 10 коп.

25.05.2020 истец направил ответчику претензию с просьбой произвести оплату задолженности в общем размере 894 838 руб. 71 коп.

Ответчик выразил возражение против уплаты задолженности по договорам аренды, требуя провести зачет встречных однородных требований.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что сам по себе размер взыскиваемой задолженности и то, что такая задолженность имела место, ответчиком не оспаривается (пояснения из отзыва на исковое заявление от 17.08.2020).

Суд первой инстанции критически оценил довод ответчика о погашении задолженности зачетом встречного однородного требования по заявлению ответчика от 31.05.2020 о зачете; в ходе судебного разбирательства и с учетом сообщений истца ответчик пояснил, что сделка зачета состоялась 08.06.2020 с получением истцом указанного заявления.

В этой части суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что в заявлении ответчика о зачете от 31.05.2020 не конкретизированы правоотношения, из которых возникли обязательства истца перед ответчиком, предъявленные к зачету, договоры и соответствующие первичные документы к заявлению приложены не были, в платежных поручениях в качестве получателя платежа указаны третьи лица.

Данные доводы истца признаны судом первой инстанции подтвержденными содержанием описи вложения в ценное письмо, которым заявление от 31.05.2020 было направлено истцу (т. 1, л. д. 43), и документами, приложенными ответчиком к отзыву.

Имеющим правовое значение судом первой инстанции признано то, что поскольку зачет является односторонней сделкой, то с учетом положений ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о зачете встречных однородных требований должно соответствовать принципу правовой определенности и содержать в необходимом объеме сведения о существе обязательств, требования из которых предъявляются к зачету (суммы, основания и срок возникновения); как видно из содержания заявления от 31.05.2020, оно данным критериям не отвечает.

Оценил суд первой инстанции и то, что в дальнейшем ответчик с дополнениями к отзыву от 25.09.2020 и от 14.10.2020 представил часть, но не все документы, перечисленные в заявлении от 31.05.2020, указав на то, что, например, из всех указанных счет-фактур (универсальных передаточных документов) представлены только от 14.10.2020 N 461 и от N 1304 от 31.10.2019, не представлены договоры цессии от 22.11.2019 и о переводе долга от 13.12.2019, при этом фактически представленные документы не были представлены суду для осмотра в виде подлинников, представлены в виде копий и в электронном виде.

С другой стороны, как установлено судом первой инстанции, акты сдачи-приемки работ от 31.10. 2019 N 18 и N 17 от 22.11.2019 оформлялись в рамках отношений по аренде и оказания транспортных услуг, соответственно.

В отсутствие соответствующих договоров и иных первичных документов судом первой инстанции признано невозможным говорить ни о наличии действительных оснований для возникновения требований, вытекающих из данных актов, ни о том, что их сроки наступили к моменту предъявления к зачету.

Оценивая требования об отгрузке продукции по представленным универсальным передаточным документам, суд первой инстанции, исходя из доводов ответчика, установил срок исполнения обязательства по их оплате - в октябре и ноябре 2019 года, при этом судом было признано имеющим значение то, что каких-либо требований об оплате, основанных на данных документах, ответчик в разумные сроки не предъявлял истцу и впервые сослался на данные документы лишь в заявлении от 31.05.2020.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции был отклонен довод ответчика о том, что сделка зачета в одностороннем порядке состоялась в июне 2020 года, при этом суд исходил из того, что надлежащим образом не были определены требования и обязательства, предъявленные к зачету со стороны ответчика.

Кроме того, исходя из доводов ответчика в отношении универсальных передаточных документов, положений ст. 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) истца N А60-2852/2020 (30.01.2020), требования, которые ответчик предъявил к зачету, текущими судом первой инстанции не признаны, подлежали рассмотрению в рамках дела о банкротстве истца.

Поведение ответчика, который, как установлено судом первой инстанции, не мог не знать о том, что такое дело было возбуждено в отношении истца, и что первоначальное рассмотрение вопроса о введении в отношении истца процедуры наблюдения было назначено на 28.02.2020, переносы судебных заседаний состоялись по различным основаниям, в том числе, в связи с пандемией коронавирусной инфекции, поэтому, осуществляя действия по зачету своих требований к истцу без предъявления соответствующих исков в суд, ответчик стремился уклониться от их рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с учетом повышенного стандарта доказывания их обоснованности, суд оценил как недобросовестное (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявление о зачете признано судом первой инстанции не соответствующим положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому данное заявление не рассматривалось судом как основание для прекращения соответствующих обязательств.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Соответствующим образом оцениваются арбитражным судом апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы, которые заключаются в указании на то, что зачет встречных однородных требований (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) допустим до введения процедуры наблюдения в отношении должника; факт получения заявления ответчика от 31.05.2020 о встречном зачете однородных требований не оспаривается; в силу абз. 6 п. 1 ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. установлен с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения; определение о введении в отношении истца процедуры наблюдения вынесено 26.06.2020 в деле N А60-2852/2020; таким образом, как полагает заявитель апелляционной жалобы, заявление от 31.05.2020 о зачете встречных однородных требований не нарушает норм действующего законодательства.

С учетом результата оценки установленных и признанных судом первой инстанции юридически значимыми обстоятельств (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не влечет удовлетворение апелляционной жалобы и указание в ней на то, что отсутствие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением (ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") или подозрительных сделок (ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), препятствуют применению к ней ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; единственным возможным пороком заявления о зачете от 31.05.2020 является возможное оказание отдельному кредитору (ответчику) предпочтения в удовлетворении его требований перед прочими кредиторами должника (истца), однако данный возможный порок исчерпывающим образом укладывается в основание недействительности сделки, указанное в ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то есть ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима, данная односторонняя сделка в отношении имущества (прав требования) истца может быть оспорена и признана недействительной только в рамках дела о банкротстве N А60-2852/2020; к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут быть признаны недействительными по правилам главы III. 1 этого Закона (в том числе на основании ст. 61.2 или ст. 61.3), может, в частности, относиться сделанное кредитором должника заявление о зачете; предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок; в связи с этим в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (то есть только в рамках дела о банкротстве); наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со ст. 61.2 или ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой; даже само по себе возможное предоставление ответчику заявлением о зачете от 31.05.2020 предпочтения в удовлетворении его требований перед прочими кредиторами истца само по себе еще не свидетельствует о недействительности данной сделки, так как согласно п. 2 ст. 61.4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" указано, что с даты возбуждения дела о банкротстве кредиторы не вправе получать от должника какие-либо суммы (в том числе и путем зачета встречных однородных требований) без соблюдения порядка, установленного Законом о банкротстве.

Арбитражным судом апелляционной инстанции исследованы обстоятельства, на которые заявителем апелляционной жалобы указано в обоснование возражения в отношении вывода суда первой инстанции о недостаточной конкретизации изложенных в заявлении от 31.05.2020 требований.

Так, заявитель апелляционной жалобы считает, что в заявлении о зачете все требования к истцу были надлежащим образом конкретизированы: указаны наименования, даты и суммы, подтверждающих задолженность документов, копии подтверждающих встречную задолженность документов были приложены к заявлению и дополнительно представлены в дело; по части встреченного долга в сумме 894 838 руб. 71 коп., возникшего из отношений поставки молочной продукции, подтвержденных УПД (накладная/счет- фактуры) N 1304 от 31.10.2019 совершенно точно никаких оснований для отклонения заявления о зачете не было, какое-либо объяснение обратного подхода в обжалуемом решении отсутствует; истец факт поставки ему продукции на сумму 2 455 880 руб. 26 коп. по универсальному передаточному документу N 1304 от 31.10.2019 не оспаривал, равно как и не заявлял о фальсификации документа УПД N 1304 от 31.10.2019.

Приведенные в этой части доводы апелляционной жалобы, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 октября 2020 года по делу N А60-30590/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

М.А. Полякова Э.А. Ушакова