Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2021 г. N 01АП-8416/20 по делу N А43-17797/2020

14 января 2021 г.

А43-17797/2020

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2020, принятое по делу N А43-17797/2020 по иску акционерного общества "Автоваз" (ИНН 6320002223 ОГРН 1026301983113) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" (ИНН 5256067349 ОГРН 1075256002612), о взыскании убытков.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" - Фурсова О.Е. по доверенности от 21.05.2019 N 674 (сроком 3 года), диплом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - АО "АВТОВАЗ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент", ответчик) о взыскании 3 356 254 руб. убытков.

Решением от 30.10.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме. Взыскал с ООО "Завод автокомпонент" в пользу АО "АВТОВАЗ" 3 356 254 руб. убытков.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Завод Автокомпонент" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, апеллянт указывает на то, что при вынесении решения по делу судом не учтен факт отсутствия подписанной сторонами спецификации на поставку комплектующих изделий на 2019 год, в связи с чем обязательство ответчика по исполнению заказов истца в указанных в спецификации объемах, по мнению ответчика, не возникло.

Судом не учтена действительная суточная потребность конвейера АО "АВТОВАЗ" в количестве указанных в иске деталей по соответствующим моделям автомобилей и линиям сборки.

Исходя из буквального толкования условий договора, перечисленные в договоре документы, подтверждают лишь факт некомплектной сборки в конкретную дату из-за отсутствия деталей, но при этом никак не безусловную вину ответчика в этих обстоятельствах.

Заявитель ссылается на невозможность возникновения убытков у АО "АВТОВАЗ" от того, что некомплектно собранный автомобиль не будет реализован дилеру.

Кроме того, истцом не представлены в материалы дела планы сборки по моделям автомобилей и линиям сборки, в связи с чем невозможно определить реальную потребность производства истца в количестве комплектующих на конкретный день, а значит и оценить действия истца об уменьшении возможного реального размера убытков и действительность факта не только некомплектной сборки автомобилей, но и нарушения производственных графиков.

Указывает, что суточная потребность конвейера и дефицит потребности конвейера с графиком поставки деталей разнятся по количеству.

Отмечает недоказанность истцом наличия причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Возражая против доводов жалобы истец, напротив, считает решение суда законным и обоснованным.

Поясняет, что в соответствии с пунктом 1.1 договора наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с их ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации (Приложение N 1). При этом договор не предусматривает согласование ориентировочной спецификации ежегодно либо с какой-либо периодичностью.

Предложенная со стороны АО "АВТОВАЗ" редакция договора (пункт 3.5) с условием о ежегодном согласовании спецификации на поставку автокомпонентов изменена самим же ответчиком в направленном протоколе разногласий к договору. Сторонами в протоколе согласования разногласий принята редакция пункта 3.5 "договор вступает в силу с 01.07.2017 и действует до 31.12.2021. В части взаиморасчетов договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по оплате".

Таким образом, сторонами подписана ориентировочная спецификация, определяющая наименование, ассортимент, цену и ориентировочное количество. Абзац 3 пункта 1.1 договора устанавливает, что конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направляемыми поставщику.

Указывает, что заявитель жалобы ошибочно полагает, что при вынесении решения судом не учтена действительная суточная потребность конвейера АО "АВТОВАЗ" в количестве указанных в иске деталей по соответствующим моделям автомобилей и линиям сборки.

Фактическая поставка Автокомпонентов должна быть подтверждена предоставлением первичной документации.

Нарушение производственных графиков продавца указано в пункте 6.3 специальных условий поставок договора как одно из последствий непоставки автокомпонентов (перечислены через запятую), а не как обязательное условие для установления факта некомплектной сборки: "Поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей". То есть, некомплектная сборка автомобилей не ставится условиями договора в зависимость от нарушения производственных графиков.

Таким образом, производственные графики отношения к рассматриваемому делу не имеют, а довод ответчика, что в материалах отсутствуют документы, устанавливающие его вину, не соответствует действительности. Рапорт содержит все необходимые сведения, в том числе устанавливает виновника некомплектной сборки (отдельная графа "виновник").

С учетом принятой сторонами методики определения ущерба от количества некомплектных автомобилей, произведенных на АО "АВТОВАЗ" за конкретный день, и с учетом согласованного сторонами в приложении N 6 к специальным условиям договора норматива стоимости одного некомплектного автомобиля рассчитывался размер причиненных убытков за конкретную дату.

Опровергает ссылку ответчика на отсутствие расшифровки предъявленных убытков, в исковом заявлении имеется указание на рапорт о простоях за 05 июня 2019 года, где указан и тип автомобиля, и номер отсутствующей детали, и количество некомплектных автомобилей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 20.09.2017 между ООО "Завод автокомпонент" (поставщик) и АО "Автоваз" (покупатель) заключен договор поставки автокомпонентов N 901022 (далее - договор) с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.

В соответствии с пунктом 1.1 договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты. Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной Спецификации N 1 (приложение N 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням.

Согласно пункту 1.2 договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.2 Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru.

Письмом от 25.01.2017 N 5Р120-74 покупатель сообщил поставщику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1 Специальных условий поставки к договору).

Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2 Специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору).

Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в "Руководстве по логистике для поставщиков" (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале ПАО "АВТОВАЗ" по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1 Специальных условий поставки договора).

В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1. главы VII Руководства).

Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.

В соответствии с пунктом 5.8 договора поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки.

Пунктом 6.3 специальных условий поставки договора закреплено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих Специальных условии поставки".

Условиями договора (пункт 16.6 специальных условий поставки договора) закреплено, что достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя, уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов, справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.

Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО "АВТОВАЗ".

На основании пункта 16.6 специальных условий поставки договора поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов.

Согласно пункту 16.6 Специальных условий поставки договора возмещение убытков от простоя рассчитывается исходя из установленной стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей (Приложение N 6 к специальным условиям поставки договора).

В данном приложении сторонами согласована стоимость одного некомплектного автомобиля на пятой линии сборки СКП "Калина/Гранта", при этом норматив составляет 8998 руб.

Согласно распечаткам из информационной системы "Мониторинг доставки ТМЦ" "Ф84 Список RAN-ов Поставщиков" от 07.06.2019 покупатель в период с 01.06.2019 по 06.06.2019 разместил заказы на детали "зеркало" 8450076866, 8450104830, 8450104831, 8450100994, 8450101034, 8450102353, 8450003870, 8450102352, 8450101650, 8450101651, 8450102058.

Поставщик в указанный период поставку данных деталей производил в меньшем количестве чем заказано покупателем, что подтверждается товарными накладными.

Недопоставка деталей привела к тому, что покупатель произвел некомплектную сборку автомобилей 05.06.2019 в общей количестве 373 штуки.

С учетом норматива стоимости одной сборки некомплектного автомобиля в размере 8998 руб., ущерб от недопоставки деталей за 373 автомобиля составил 3 356 254 руб.

АО "АВТОВАЗ" составило рапорт о простоях 05.06.2019 и некомплектной сборки автомобилей.

ООО "Завод Автокомпонент" уведомлено о фактах простоя и некомплектной сборки автомобилей по электроннной почте 05.06.2019.

Покупателем также были оформлена "Справка о текущем отклонении от графика поставки товара на склады АО "АВТОВАЗ" за 05.06.2019".

С учетом количества некомплектных автомобилей, стоимости некомплектной сборки одного автомобиля, стоимости простоя одной минуты, АО "АВТОВАЗ" оформлены расчеты убытков.

В адрес поставщика была направлена претензия N 89000/5-825 от 28.06.2019 о возмещении ущерба на сумму 3 356 254 руб.

Данная претензия остались без исполнения, что послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязуется возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции установил, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по поставке автокомпонентов в рамках договора от 20.09.2017 N 901022, в связи с чем было собрано 373 некомплектных автомобиля, что подтверждается представленным в материалы дела рапортом о простоях 05.06.2019, расчетом убытков N5Р140-41(4), сумма убытков составила 3 356 254 руб.

Представленный расчет судом был проверен и признан верным, в связи с чем, требование о взыскании 3 356 254 руб. убытков за некомплектную сборку правомерно удовлетворено.

Возражения ответчика судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены в силу следующего.

Рапорт о простое от 05.06.2019 оформлен истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", действующей на АО "АВТОВАЗ".

К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "АВТОВАЗ". В соответствии пунктом 5.2 специальных условий поставки к договору N 901022 от 20.09.2017 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.

Следовательно, ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.

Размер убытков согласован сторонами в приложении N 6 к специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность комплектной сборки автомобилей в период с 01.06.2019 по 05.06.2019.

Иные доводы ответчика судом первой инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены, поскольку не опровергают правомерность заявленных исковых требований.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены принятого решения.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2020, принятое по делу N А43-17797/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод автокомпонент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова