Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 10АП-17576/20 по делу N А41-84336/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2021 г. N Ф05-5197/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 января 2021 г.

Дело N А41-84336/17

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Народный капитал": Дельгас В.В. по доверенности N 1 от 10.08.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Народный капитал" на определение Арбитражного суда Московской области от 14 сентября 2020 года по делу N А41-84336/17, по заявлению финансового управляющего Пругера Виталия Сергеевича Винникова Феликса Феликсовича о признании договора, заключенного между Пругер Екатериной Викторовной и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Народный капитал", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Пругера Виталия Сергеевича Винников Феликс Феликсович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.10.19 транспортного средства ПЕЖО 308, VIN VF34C5FWF55204067, 2008 года выпуска, заключенного между Пругер Екатериной Викторовной (супругой должника) и Кошелевым Сергеем Сергеевичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Пругера В.С. транспортного средства ПЕЖО 308, VIN VF34C5FWF55204067, 2008 года выпуска (л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 32, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, финансовый управляющий Винников Ф.Ф. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N ЛП.190313.03 от 13.03.19 ПЕЖО 308, VIN VF34C5FWF55204067, 2008 года выпуска, заключенного между Пругер Екатериной Викторовной (супругой должника) и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Лизинговая компания "Народный капитал; применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" 1/2 действительной рыночной стоимости автомобиля марки ПЕЖО 308, VIN VF34C5FWF55204067, 2008 года выпуска, в размере 135 000 рублей (л.д. 9-10, 59).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2020 года была произведена замена ненадлежащего ответчика - Кошелева С.С. на ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" (л.д. 31).

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2020 года был признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N ЛП.190313.03 от 13.03.19 между Пругер Е.В. и ООО "Лизинговая компания "Народный капитал", с ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" в конкурсную массу Пругера В.С. было взыскано 120 000 рублей в возмещение рыночной стоимости автомобиля (л.д. 80-81).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права при его вынесении и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 85, 87-88).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Лизинговая компания "Народный капитал", участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 02.06.15 между Пругером Виталием Сергеевичем и Артемовой Екатериной Викторовной был заключен брак, последней изменена фамилия на Пругер.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2017 года было возбуждено производство по делу о банкротстве Пругера В.С.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2018 года в отношении Пругера В.С. была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Винников Ф.Ф.

27.04.18 за Пругер Е.В. на праве собственности был зарегистрирован автомобиль марки ПЕЖО 308, VIN VF34C5FWF55204067, 2008 года выпуска (л.д. 22).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2018 года Пругер В.С. был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Винников Ф.Ф.

13.03.19 между Пругер Е.В. (Продавец) и ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N ЛП.190313.03, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель - принять и оплатить бывшее в эксплуатации транспортное средство марки ПЕЖО 308, VIN VF34C5FWF55204067, 2008 года выпуска (л.д. 18-19).

Согласно пунктам 2.1. и 2.2. договора цена транспортного средства составляет 120 000 рублей, которые Покупатель обязан оплатить в течение 3 дней от даты подписания сторонами акта приема-передачи транспортного средства.

По акту от 13.03.19 Пругер Е.В. вышеуказанное транспортное средство передала ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" (л.д. 20), которое по договору купли-продажи транспортного средства от 25.10.19 продало спорный автомобиль Кошелеву С.С. (л.д. 16).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий Винников Ф.Ф. указал, что договор купли-продажи от 13.03.19 является недействительной сделкой, заключенной со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка совершена лично супругой должника в отношении имущества, приобретенного в браке, без участия финансового управляющего после применения к должнику процедуры реализации имущества.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей (п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 СК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 48 от 25.12.18 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 СК РФ).

В пункте 8 названного Постановления Пленума разъяснено, что если супругами не заключались внесудебное соглашение о разделе общего имущества, брачный договор либо если судом не производился раздел общего имущества супругов, при определении долей супругов в этом имуществе следует исходить из презумпции равенства долей супругов в общем имуществе (пункт 1 статьи 39 СК РФ) и при отсутствии общих обязательств супругов перечислять супругу гражданина-должника половину средств, вырученных от реализации общего имущества супругов (до погашения текущих обязательств).

Поскольку спорный автомобиль был приобретен Пругер Е.В. в период брака с Пругером В.С. и доказательств установления в отношении него режима раздельной собственности супругов не представлено, указанный автомобиль считается общим имуществом супругов, которым они обладают в равных долях.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 48 от 25.12.18 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как указывалось выше, оспариваемый договор купли-продажи был заключен 13.03.19, следовательно, он может быть признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемый договор купли-продажи был заключен Пругер Е.В. с ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" 13.03.19 - после признания Пругера В.С, банкротом и введения в отношении него процедуры реализации имущества решением Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2018 года, то есть в условиях наличия объективных признаков несостоятельности должника и наличия установленных требований его кредиторов.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей. В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Поскольку оспариваемый договор совершен в процедуре банкротства должника, сведения о ходе проведения которой были опубликованы в установленном законом порядке, ООО "Лизинговая компания "Народный капитал", являясь лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, должно было проверить факт отнесения спорного автомобиля к совместно нажитому имуществу супругов и должно было знать из общедоступных источников о введении в отношении Пругера В.С. процедуры банкротства.

По условиям договора от 13.03.19 Пругер Е.В. продала ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" автомобиль ПЕЖО 308, приобретенный в браке, следовательно, подлежавший включению в конкурсную массу должника.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств поступления в конкурсную массу Пругера В.С. денежных средств от продажи указанного автомобиля не имеется.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки из совместной собственности супругов Пругер выбыло ликвидное имущество, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы, а, следовательно, и причинение убытков кредиторам должника - Пругер В.С., оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой.

В случае реализации спорного автомобиля в рамках дела о банкротстве должника полученные денежные средства в размере доли супруга банкрота были бы направлены на погашение требований кредиторов, в то время как доказательств погашения требований за счет денежных средств, полученных от продажи автомобиля, не имеется.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

по передаче имущества гражданина в залог.

Доказательств получения согласия финансового управляющего Винника Ф.Ф. на совершение оспариваемой сделки не представлено, что также является основанием для признания ее недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку из материалов дела следует, что ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" продало спорный автомобиль Кошелеву С.С., суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" в конкурсную массу Пругера В.С. 120 000 рублей, представляющих собой стоимость имущества на момент его отчуждения.

При этом, исходя из пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 48 от 25.12.18, финансовый управляющий Пругера В.С. должен будет перечислить его супруге - Пругер Е.В. половину средств, вырученных от реализации спорного автомобиля, относящегося к общей собственности супругов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности применения последствий недействительности сделки в связи с тем, что ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" является добросовестным приобретателем имущества, подлежит отклонению, поскольку, как указывалось выше, данное лицо, как добросовестный участник гражданских правоотношений, должно было проверить информацию об отнесении спорного автомобиля к совместной собственности супругов и могло получить сведения о банкротстве Пругера В.С. из открытых источников.

Кроме того, в материалы дела и апелляционному суду не представлены доказательства проведения расчетов по договору купли-продажи от 13.03.19, в связи с чем суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Лизинговая компания "Народный капитал" выкупную стоимость автомобиля, указанную в данном договоре.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, доказательств нахождения спорного автомобиля в лизинге не представлено. Договор N ЛП.190313.03 от 13.03.19 указания на передачу автомобиля марки ПЕЖО 308 в лизинг не содержит.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2020 года по делу N А41-84336/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина