Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. N 04АП-5073/20 по делу N А10-1599/2020

г. Чита

18 января 2021 г.

Дело N А10-1599/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбит" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2020 года по делу N А10-1599/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Комбит" (ОГРН 1153850036548, ИНН 3811044413) к обществу с ограниченной ответственностью "Перфект" (ОГРН 1080326012084, ИНН 0326480024) о взыскании 4 417 290 руб. 00 коп - задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Байкальский фондовый дом", временный управляющий ООО "Байкальский фондовый дом" Орехова Наталья Юрьевна,

с объявлением перерыва в судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 11.01.2021 до 17 час 20 мин. 12.01.2021 г., о чем размещено публичное объявление на официальном сайте суда в сети Интернет,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комбит" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перфект" о взыскании 50 000 рублей задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015.

Определением от 01.06.2020 судом принято увеличение размера исковых требований до суммы 4 417 290 руб. 00 коп - задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2020 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что ООО "Комбит" в полном объеме исполнило обязательство по оплате по договору уступки права требования от 05.02.2019, что подтверждается платежным поручением N 10 от 28.02.2019. Суд вышел за пределы доказывания по настоящему спору, поскольку ни одна сторона не оспаривала заключение договора уступки права требования и произведенную ООО "Комбит" оплату по договору.

Сторонами дела не были выдвинуты возражения относительно заявленного ООО "Комбит" искового заявления, соответственно у суда не было оснований полагать и делать вывод о незаключенности договора уступки права требования.

Истец не являлся в судебное заседание по причине самоизоляции и нахождения в Иркутской области, введенного в Республике Бурятия и Иркутской области, по вышеуказанной причине ООО "Комбит" не исполнило определение суда от 16.07.2020 и не прибыло в судебное заседание, назначенное на 13.08.2020.

В свою очередь полагает, что у суда не было оснований для отказа в удовлетворении искового заявления, поскольку ООО "Комбит" произвело полную оплату по договору уступки права требования.

В обоснование своих доводов представил копии: сообщения ЕФРСБ от 19.12.2018, сообщения ЕФРСБ от 28.01.2019, копии платежного поручения, которые судом апелляционной инстанции, приобщены к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Байкальский фондовый дом" (продавец) и ООО "Перфект" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, по которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующие ценные бумаги:

Вид и категория ЦБ	Вексель простой
Векселедатель	Краснопеев Сергей Геннадьевич
Номинал	23 000 000 рублей 00 коп.
Дата составления	10 апреля 2014 года
Дата погашения	В течение 5 лет с даты составления
Количество ЦБ	1 штука
Серия и номер	К N 0001845
Цена векселя	23 000 000 рублей 00 коп.

Сумма сделки 23 000 000 руб. 00 коп, которую покупатель обязался перечислить на счет продавца до 31.12.2017 г. (п.1.2, 2.1).

За период со 02.11.2015 г. по 31.12.2016 г. ООО Перфект" исполнило обязательство по оплате на сумму 18 582 710 руб., остаток задолженности составил 4 417 290 руб.

05.02.2019 между ООО "Байкальский фондовый дом" (цедент) в лице конкурсного управляющего Ореховой Натальи Юрьевны и ООО "Комбит" (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 05.02.2019 г.

Согласно договору уступки цедент обязуется передать в собственность цессионарию, а цессионарий принять и своевременно оплатить, в том числе дебиторскую задолженность:

- ООО "Витимснаб" ОГРН 1070326005683, ИНН 0326046635 в размере 19 857 802, 74 руб., которая подтверждается договором займа от 30.06.2015 г, актом сверки задолженности от 30.04.2017 г.

- ООО "Перфект" ОГРН 1080326012084, ИНН 0326480024, в размере 4 417 290 руб. 00 коп, которая подтверждается договором купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, актом сверки задолженности от 31.12.2017 ( п.1.1.2 договора цессии).

С правом требования передаются также права обеспечивающие исполнение обязательства по возврату неосновательного обогащения (п.1.2).

Согласно пункту 2.1. договора цессии цена дебиторской задолженности составляет: дебиторская задолженность ООО "Витимснаб" за цену 79 800 руб., ООО "Перфект" за цену 17 800 рублей.

В пункте 2.2 предусмотрено, что цессионарий обязуется оплатить указанную в п.2.1 договора сумму в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора.

Пунктом 3.2 договора цессии установлено, что право собственности на дебиторскую задолженность переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора.

Предметом иска является требование цессионария о взыскании 4 417 290 руб. 00 коп задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, уступленной в рамках договора уступки права требования от 05.02.2019.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности факта заключения, договора уступки права требования от 05.02.2019, в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы не находит оснований согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.01.2018 по делу N А19-712/2018 в отношении ООО "Байкальский фондовый дом" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.02.2018 по делу N А19- 712/2018 ООО "Байкальский фондовый дом" признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Орехова Наталья Юрьевна.

Предметом иска является требование цессионария о взыскании 4 417 290 руб. 00 коп задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, уступленной в рамках договора уступки права требования от 05.02.2019.

Истец пояснил, что спорная дебиторская задолженность реализована в ходе процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Пункт 3.2. договора уступки права требования от 05.02.2019 г содержит иное условие в части перехода прав требования, а именно с момента подписания договора уступки, что противоречит пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ пункт 3.2. договора уступки права требования является ничтожным, как противоречащий закону и нарушающий права третьих лиц - конкурсных кредиторов общества.

Таким образом, в соответствии со статьей 140 Закон о банкротстве право требование к ООО "Перфект" у ООО "Комбит" возникает только после полной оплаты права требования.

Как следует из материалов дела истцом в подтверждение оплаты по договору уступки представлено платежное поручение N 10 от 28.02.2019 на сумму 97 600 руб., которая состоит из суммы 79800 руб. и 17800 руб., как предусмотрено условиями договора уступки права требования от 05.02.2019 г

Следовательно, переход к истцу прав требования произведено с момента полной оплаты, а именно 28.02.2019 г.

Уступка прав требований с учетом специфики Закона о банкротстве в части совершения сделок по уступке прав требований цедентом - лицом, признанным банкротом, требует соблюдение процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве.

Согласно сведениям с ЕФРСБ конкурсным управляющим Ореховой Н.Ю. опубликованы сведения об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО "Байкальский фондовый дом", публичная оферта на заключение договора о продаже дебиторской задолженности путем прямой продажи имущества.

Доказательств признания недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015, договора уступки права требования от 05.02.2019, в материалы дела не представлено.

Ответчиком наличие задолженности не оспорено, доказательств оплаты ответчиком не представлено.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, при установленных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, а решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.08.2020 г. отмене на основании п.3 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика, из которых 5000 руб. в пользу истца, 43 086 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2020 года по делу N А10-1599/2020 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перфект" (ОГРН 1080326012084, ИНН 0326480024) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Комбит" (ОГРН 1153850036548, ИНН 3811044413) - задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2015 в размере 4 417 290 руб., 5 000 руб. судебные расходы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перфект" (ОГРН 1080326012084, ИНН 0326480024) в доход федерального бюджета 43 086 руб. государственную пошлину.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

К.Н. Даровских Н.А. Корзова