Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 10АП-21217/20 по делу N А41-9139/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2021 г. N Ф05-6712/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 января 2021 г.

Дело N А41-9139/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от АО "Ариал" - представитель Черникова М.Э. по доверенности от 29 ноября 2020 N 3, паспорт;

от ПАО "Сбербанк России" - представитель Соломатина Н.Н. по доверенности от 25 мая 2020 N 327-Д, паспорт;

от Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services - представитель Лютов Д.С. по доверенности от 13 августа 2019, паспорт;

от MORVATO LTD - представитель Лютов Д.С. по доверенности от 13 августа 2019, паспорт;

от ПАО БАНК ВТБ - представитель Алексеева Е.О. по доверенности от 08 апреля 2020 N 350000/623-Д, паспорт;

от ООО ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ЛИГАЛВЭЙ"- представитель не явился, извещён;

от ДОМОДЕДОВСКОЙ ТАМОЖНИ - представитель не явился, извещён;

от К/У Лазуткина Д.В. - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ИП Зайцева В.И. - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы АО "Ариал" и ПАО "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2020 года по делу N А41-9139/19, по иску по иску Компании Hibway LTD. T/A SAFFRON SUPPLY SERVICESHibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а Саффрон Сапли Сервисез) (Республика Ирландия) к АО "АРИАЛ" (ИНН 5009043336, ОГРН 1035002019084) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

компания Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Ариал" (далее - ответчик, АО "Ариал") о взыскании 132.734.628 руб. 33 коп. задолженности по договору поставки от 01.07.2014 N GR/01 товаров в магазины беспошлинной и пошлинной торговли (1.603.247, 83 Евро основного долга, 168.673, 52 Евро неустойки) (инвойсы за период с 14.05.2018 по 01.08.2018).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Домодедовская таможня, индивидуальный предприниматель Зайцев Василий Игоревич, Компания Morvato Ltd (Морвато Лтд), ПАО "Сбербанк России" и ПАО "Банк ВТБ".

24.07.2019 от Компании MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) (Республика Кипр) в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2019 по делу N А41-9139/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020, в удовлетворении заявления отказано (том 1 л.д.34, 104-106).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2020 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (том 1 л.д.148-151).

При новом рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена первоначального истца Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services на правопреемника Компанию MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) (том 2 л.д.8-10).

Не согласившись с данным судебным актом, ПАО "Сбербанк России" и АО "Ариал" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ИП Зайцева В.И., Домодедовской таможни, ООО "ЮК Лигалвэй", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ПАО "Сбербанк России" и АО "Ариал" поддержали доводы жалоб, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ПАО "Банка ВТБ" поддержал позицию заявителей апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Компании Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services и Компании MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 3 статьи 48 АПК РФ, установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия) предусмотренная статьей 382 ГК РФ, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Исходя из положений статей 309 и 312 ГК РФ должник обязан исполнить обязательство надлежащему лицу.

В обоснование ходатайства о правопреемстве заявителем представлен договор от 09.07.2019, заключенный между компанией Hibway LTD. T/A SAFFRON SUPPLY SERVICES ("Хибвей Лтд." т/а Саффрон Сапли Сервисез) (цедент) и компанией MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) (цессионарий) (том 1 л.д.9-10).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику, возникшие из договора N GR/01 от 01.06.2014, заключенного между должником и цедентом, в соответствии с которым: - общая сумма основного долга на дату подписания настоящего договора составляет 1 603 247 (один миллион шестьсот три тысячи двести сорок семь) евро 83 цента; общая сумма неустойки на дату подписания настоящего договора составляет 160 324 (сто шестьдесят тысяч триста двадцать четыре) евро 78 центов.

Согласно пункту 2.1 договора права требования переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора. Права требования переходят в полном объеме, включая любые причитающиеся выплаты, как существующие на момент подписания настоящего договора, так и те, которые возникнут в будущем, в том числе, но не ограничиваясь, законными процентами, неустойкой и т.п.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали оплату за уступаемые права требования с отсрочкой платежа до 09.11.2021.

Апелляционный суд, проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

Доказательств признания данного договора в установленном порядке недействительным не представлено.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки соответствует положениям статьи 382 ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

В данном случае в пункте 1.2 договора цессии стороны установили возмездность уступки права требования цедента к цессионарию.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что существенные условия договора уступки права требования сторонами согласованы, в связи с чем основания для вывода о мнимости договора цессии, отсутствуют.

При этом отсутствие в материалах доказательств оплаты цессионарием переданного ему права, не свидетельствует о безвозмездности заключенного сторонами договора, учитывая, что сторонами согласовано, что уступка права требования является возмездной.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при заключении договора цессии происходит замена кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, установленных соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1.2 договора за уступаемые права требования, указанные в п. 1.1 настоящего договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 763 572 (один миллион семьсот шестьдесят три тысячи пятьсот семьдесят два) евро 78 центов срок до 09.11.2021.

В силу пункта 8 указанного информационного письма ВАС РФ допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Факт возмездного либо безвозмездного характера (статья 423 ГК РФ) договора уступки, а тем более его последующей оплаты либо неоплаты может быть предметом либо основанием гражданско-правового спора только между цедентом и цессионарием по этим договорам.

При этом неоплата уступаемых прав не свидетельствует о недействительности договоров уступки.

Документальные доказательства, подтверждающие недействительность и (или) незаключенность договора уступки требования (цессии), в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание согласование сторонами в договоре уступки права требования всех существенных условий, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что уступка требования противоречит требованиям закона и является ничтожной.

Довод АО "Ариал" о наличии в пункте 1 договора уступки ссылки на договор от 01.06.2014, тогда как спорные правоотношения сторон возникли из договора от 01.07.2014, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора (статьи 382, 384 ГК РФ).

Следовательно, указания в договоре уступки прав по договору реквизитов, достаточно, чтобы однозначно определить и индивидуализировать передаваемые по указанному договору права и считать предмет договора согласованным сторонами, а сам договор - заключенным.

В данном случае в пункте 1.1 договора цессии указано, что цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику, возникшие из договора от 01.06.2014 N GR/01, заключенного между должником и цедентом, в соответствии с которым: общая сумма основного долга на дату подписания настоящего договора составляет 1 603 247 евро 83 цента; общая сумма неустойки на дату подписания настоящего договора составляет 160 324 евро 7 центов.

Доказательств, подтверждающих наличие между первоначальным кредитором и должником правоотношений, возникших из договора от 01.06.2014 N GR/01, в материалы дела не представлено.

При этом неверное указание реквизитов договора поставки в договоре уступке права от 09.07.2019 при наличии иных первичных документов (инвойсы и др. документы), подтверждающих обоснованность требования, само по себе не влечет недействительность переданных прав требований и квалифицируется судом как техническая ошибка.

Ссылка заявителей жалоб на наличие у АО "Ариал" встречных обязательств к компании Хибвей ЛТД, которые могут зачтены в случае признания требований истца обоснованными, несостоятельна.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с нормами статьи 410 ГК РФ зачет допускается при наличии встречного однородного требования.

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска.

Из материалов дела следует, что ответчик с соответствующим заявлением о зачете однородных требований, своевременно направив его в адрес истца, не обращался, правом на подачу встречного иска также не воспользовался.

Является несостоятельным утверждение заявителей жалоб о том, что рассмотрение судом первоначального иска без учета встречных требований ответчика к первоначальному истцу лишило возможности ответчика защищать свои права путем зачета встречных однородных требований.

При разрешении вопроса о возможности зачета при наличии встречного денежного обязательства в любом случае нужно исходить из необходимости соблюдения положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и подачи соответствующего заявления о зачете заинтересованной стороной до предъявления иска о взыскании задолженности иной стороной.

Кроме того, ответчик не лишен права на предъявление к истцу самостоятельного требования. Отношения ответчика со своими контрагентами также носят самостоятельный характер, тогда как в случае возникновения у ответчика убытков, вызванных действиями истца при выполнении либо невыполнении объема работ, ответчик также не лишен права на предъявление соответствующего требования.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях ответчика признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве является правом стороны.

Так, в силу пункта 1 указанной статьи не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Между тем, в настоящем случае такие основания отсутствуют, материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

С учетом установленных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения заявления о процессуальном правопреемства с учетом представленных сторонами доказательств.

Доводы жалоб выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на законность судебного акта, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства по делу и принято законное определение.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2020 года по делу N А41-9139/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина