Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. N 13АП-33535/20 по делу N А56-136845/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2021 г. N Ф07-2730/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

18 января 2021 г.

Дело N А56-136845/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: судьи Баженовой Ю.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: представитель Степанова Н.Д. по доверенности от 11.05.2020;

от ответчиков: 1, 2 - не явились, извещены;

от третьего лица: конкурсный управляющий Рулева А.И. согласно решению суда от 08.07.2016 по делу N А56-5720/2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33535/2020) Степанова Юрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 о прекращении производства по делу N А56-136845/2019, принятое по иску Степанова Юрия Евгеньевича (198207, г. Санкт-Петербург)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ТЛЗ" (191002, Санкт-Петербург город, улица Большая Московская, дом 18, лит А, ОГРН: 1137847186410, ИНН: 7840489044);

2) обществу с ограниченной ответственностью "Форестер" (191002, г. Санкт-Петербург, улица Большая Московская 18 лит. А, ОГРН: 1137847037591, ИНН: 7840484046)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Кристал"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Степанов Юрий Евгеньевич (далее - Истец, Степанов Ю.Е.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТЛЗ" (далее - Ответчик 1, ООО "ТЛЗ"), обществу с ограниченной ответственностью "Форестер" (далее - Ответчик 2, ООО "Форестер") о признании договора цессии N б/н от 20.08.2014, основанного на договоре N б/н от 01.05.2012 между ООО "Форестер" и ООО "ТЛЗ", недействительной ничтожной сделкой (с учетом изменения предмета иска, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кристал" (далее - ООО "Кристал").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 производство по делу прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с ликвидацией 13.10.2014 ООО "Форестер".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Степанов Ю.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, иск о признании недействительной ничтожной сделки предъявлен лицом, не являющимся стороной оспариваемой сделки, к двум ответчикам, на момент рассмотрения дела один из которых не утратил правоспособность и может являться стороной по делу.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал полностью,

ООО "ТЛЗ", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, в отзыве на жалобу против ее удовлетворения возражало, указав на то, что при заключении договора цессии сторонами была допущена опечатка в дате договора поставки. По мнению ООО "ТЛЗ", права и законные интересы Степанова как кредитора в рамках дела о банкротстве ООО "Кристал" подлежат защите в порядке, предусмотренным п. 24 Постановления ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Кристал" против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, в частности, указав на то, что Степановым выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку все возражения против действительности сделки могут быть заявлены в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО "Кристал". Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, Истец по настоящему делу являясь отцом бывшего генерального директора ООО "Кристал" Степанова Д.Ю., предъявляя иск по настоящему делу, пытается обойти последствия несовершенных при рассмотрении дела N А56-67290/2017 его сыном процессуальных действий.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Определением суда от 06.05.2015 по делу N А56-5720/2015 признано обоснованным заявление ООО "ТЛЗ" о признании общества с ограниченной ответственностью "Кристал" банкротом, в отношении ООО "Кристал" введена процедура наблюдения, признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований, требование ООО "ТЛЗ" в размере 1 932 420 руб. 18 коп. основного долга.

Указанным определением установлено, что в связи с невыполнением должником обязанности по оплате товара по договору от 01.05.2013 б/н, ООО "ТЛЗ", являясь правопреемником ООО "Форестер" по договору уступки от 20.08.2014, обратилось в суд с иском к ООО "Кристал"; Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято решение от 12.12.2014 по делу N А56-67290/2014 о взыскании с ООО "Кристал" в пользу кредитора 1 900 416 руб. 02 коп. задолженности за поставленный товар, 32 004 руб. 16 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2016 по делу N А56-5720/2015 ООО "Кристал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева А.И.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2019 по делу N А56-5720/2015 требование Межрайонной ФНС России N 20 по Санкт-Петербургу к ООО "Кристалл" в размере 141 985,07 руб. заменено в реестре требований кредиторов ООО "Кристалл" на требование Степанова Юрия Евгеньевича с указанной суммой требования.

В рамках настоящего дела N А56-136845/2019 Степанов Ю.Е., ссылаясь на то, что является конкурсным кредитором ООО "Кристалл" по делу N А56-5720/2015 предъявил требование к ООО "Форестер" и ООО "ТЛЗ" о признании заключенного указанными лицами договора цессии N б/н от 20.08.2014 недействительной ничтожной сделкой.

В обоснование заявленного иска Степанов Ю.Е. указал на то, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку обязательство, на основании которого заключен Договор цессии, возникло раньше (договор поставки от 01.05.2012), чем государственная регистрация ООО "Форестер" - 28.01.2013. По мнению Истца, сделка, заключенная с несуществующим юридическим лицом - ничтожна на основании статей 48, 49, 51,166 ГК РФ.

Вместе с тем, из текста определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2015 по делу N А56-5720/2015 следует, что требование ООО "ТЛЗ" в размере 1 932 420 руб. было включено в реестр требований кредиторов должника как требование по договору от 01.05.2013.

При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено, что 30.10.2014 в отношении ООО "Форестер" (ИНН 7840484046, ОГРН1137847037591) внесена запись о ликвидации, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, Истец предъявил требование о признании недействительным Договора цессии к лицу, которое ликвидировано 13.10.2014.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

В данном случае Истцом оспаривается сам договор уступки (цессии), а не сделка, обязательство из которой уступлено, в связи с чем, вопреки доводам подателя жалобы, правовая позиция, сформулированная в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2018 N 309-ЭС18-7253 и от 21.01.2019 N 302-ЭС16-9687(3), не подлежит применению при разрешении настоящего спорам, поскольку фактические обстоятельства по настоящему делу отличны от рассмотренных в указанных определениях.

При таких обстоятельствах, установив факт ликвидации стороны по делу - ООО "Форестер", суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 по делу N А56-136845/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Ю.С. Баженова