Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 15АП-20654/20 по делу N А32-19092/2017

город Ростов-на-Дону

19 января 2021 г.

дело N А32-19092/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Сорокиным Д.М.,

при участии:

от АО "Россельхозбанк": Полубоярова И.А. по доверенности от 07.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 12.10.2020 по делу N А32-19092/2017 об отказе в процессуальном правопреемстве

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Галс" (ИНН 3662160393, ОГРН 1103668042280)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Золото Кубани" (ОГРН: 1062356005117, ИНН: 2356045495),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Золото Кубани" (далее - должник), ООО "ГАЛС" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве с заявителя на ООО "АгроЭкспорт".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2020 в удовлетворении заявления ООО "ГАЛС" о процессуальном правопреемстве отказано.

Определение мотивировано тем, что договор, закрепляющий переход права заключен между аффилированными лицами и со злоупотреблением правом, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу о банкротстве ООО "ГАЛС".

Общество с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции необоснованно учтены выводы, сделанные в определении от 29.09.2020 по делу N А32-4510/2020, поскольку судебный акт не вступил в законную силу и оспаривается.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2018 года, вышеназванный должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Корсакову Ирину Алексеевну.

Определением арбитражного суда от 17 января 2019 года конкурсным управляющим должника утверждена Корсакова Ирина Алексеевна.

01.11.2019 ООО "ГАЛС" предъявило в арбитражный суд заявление о процессуальном правопреемстве с заявителя на ООО "АгроЭкспорт".

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу ст.48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. (Аналогичный подход изложен в и Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28.07.2011 г. N 9285/10).

То есть, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суд устанавливает наличие формальных оснований для правопреемства, не рассматривая по существу действительность обязательства.

Установлено, что требования ООО "ГАЛС" сумму 732 460 046,50 руб. установлены в реестре требований кредиторов должника на основании определения арбитражного суда от 26.01.2018 г.

При этом, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2020 в отношении ООО "Галс" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гречко Виталий Владимирович.

В рамках дела о банкротстве ООО "ГАЛС", судом рассматривалось заявление ООО "АгроЭкспорт", основанное на договоре уступки права требования (цессии) N 02/09-2019 от 02.09.2019, заключенном между ООО "Галс" (цедент) и ООО "Агро Экспорт" (цессионарий).

В соответствии с данным договором цессии, с учетом дополнительного соглашения к нему от 04.09.2019 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования цедента к должнику ООО "Золото Кубани" в размере 732 460 046,50 руб.

В соответствии с п. 5.2 договора цедент отвечает перед цессионарием за действительность переданных прав, но не отвечает за неисполнение договоров, права требования по которым были переданы цессионарию. В случае, если переданные права требования (часть переданных прав требования) окажутся или будут признаны недействительными, цедент обязан возместить цессионарию в полном объеме стоимость недействительных прав к должнику.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2020 N А32-19092/2017 признаны недействительными договоры поручительства б/н от 04.04.2016 и 11.07.2016, заключенные между ООО "Галс", ООО "АгроКубань" и ООО "Золото Кубани".

Полагая, что цедентом ООО "Галс" были переданы цессионарию ООО "АгроЭкспорт" недействительные требования, в связи с чем у ООО "Галс" возникли обязательства по возмещению недействительных прав в полном объеме в размере 732 460 046,50 руб., ООО "АгроЭкспорт" обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Галс".

Отказывая в удовлетворении требований, основанных на договоре цессии, суды установили наличие признаков аффилированности между сторонами сделки и пришли к выводу, что заключение договора цессии повлекло за собой необоснованное безвозмездное возникновение подконтрольной задолженности должника, и приняли во внимание, что представленный заявителем договор цессии был необходим для создания искусственной кредиторской задолженности и включения требований в реестр кредиторов должника.

Данные выводы отражены в определении Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2020 по делу N А32-4510/2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В том же пункте Постановления Пленума указано, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

В отсутствие признаков ничтожности сделки, суд может отказать в процессуальном правопреемстве только при наличии судебного акта, признающего недействительным сделку, послужившую основанием материального правопреемства.

Как указано ранее, судебным актом, вступившим в законную силу, установлено злоупотребление правом при заключении договора уступки права требования N 02/09-2019 от 02.09.2019 и, как следствие, его ничтожность.

Данный договор также является основанием для предъявления настоящего заявления. Исходя из фактических обстоятельств дела, предъявление требования о замене ООО "Галс" в реестре требований кредиторов на ту же сумму, на которую ООО "АгроЭкспорт" предпринимал меры включить в реестр требований кредиторов Галс, направлено на преодоление судебных актов по делу N А32-4510/2020.

Учитывая разъяснения, указанные ранее, и принимая во внимание выводы о ничтожности договора цессии, отраженные во вступившем в законную силу судебном акте, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности отказа ООО "ГАЛС" в удовлетворении заявленного требования.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2020 по делу N А32-19092/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Николаев Г.А. Сурмалян