Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 13АП-33953/20 по делу N А26-4682/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2021 г. N Ф07-3188/21 настоящее постановление оставлено без изменения

Санкт-Петербург

19 января 2021 г.

Дело N А26-4682/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Апхудовым А.А.,

при участии:

от Шевцова Ю.А.: представителя Рейх М.Н. по доверенности от 15.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33953/2020) Шевцова Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.10.2020 по делу N А26-4682/2019 (судья Соколова Н.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Региональная топливная компания плюс" Зиновик Елены Константиновны о признании недействительным договора от 10.09.2018 купли-продажи автотопливозаправщика КАМАЗ-65115-N3 2012 года выпуска, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Региональная топливная компания плюс" и Шевцовым Юрием Николаевичем, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональная топливная компания плюс",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") 13.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Региональная топливная компания плюс" (далее - ООО "РТК плюс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.05.2019 заявление ПАО "Сбербанк России" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 25.07.2019 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении ООО "РТК плюс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Зиновик Елена Константиновна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.07.2019 N 132.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2019 ООО "РТК плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Зиновик Е.К.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2019 N 241.

Конкурсный управляющий Зиновик Е.К. 23.04.2020 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 10.09.2018 купли-продажи автотопливозаправщика КАМАЗ-65115-N3 2012 года выпуска, заключенного между ООО "РТК плюс" и Шевцовым Юрием Николаевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу переданного по ней транспортного средства: марка (модель) 56216-0000010-30 КАМАЗ-65115-N3, идентификационный номер (VIN) Х9056216АС0003682, номер шасси (рамы) ХТС651153С1254610, номер кузова 2279523, мощность 207 кВт 281,5 л.с., рабочий объем 6700 куб.см, тип транспортного средства "Специализированные автомобили заправщики", год выпуска 2012, цвет кузова (кабины) оранжевый.

Определением суда первой инстанции от 04.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Торгашов Павел Евгеньевич и общество с ограниченной ответственностью "Химтрейдинг" (далее - ООО "Химтрейдинг").

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) конкурсный управляющий Зиновик Е.К. уточнила заявленное требование в части применения последствий признания сделки недействительной, просила взыскать с Шевцова Ю.Н. в пользу ООО "РТК плюс" рыночную стоимость транспортного средства за вычетом уплаченных по договору денежных средств.

Определением суда первой инстанции от 16.10.2020 оспариваемая сделка признана недействительной. С Шевцова Ю.Н. в конкурсную массу должника взыскано 1 370 900 руб.

В апелляционной жалобе Шевцов Ю.Н., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 16.10.2020 по делу N А26-4682/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы возражает против выводов проведенной судебной экспертизы; указывает, что он не знал о неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемой сделки. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка является равноценной.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Зиновик Е.К. просила оставить обжалуемое определение без изменения.

В судебном заседании представитель Шевцова Ю.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "РТК плюс" (продавец) и Шевцов Ю.Н. (покупатель) 10.09.2018 заключили договор купли-продажи автотопливозаправщика КАМАЗ-65115-N3 2012 года, по условиям которого продавец передал, а покупатель приобрел и оплатил транспортное средство: (марка (модель) 56216-0000010-30 КАМАЗ-65115-N3, идентификационный номер (VIN) Х9056216АС0003682, модель и номер двигателя 6ISBe 300 N 86013077, номер шасси (рамы) ХТС651153С1254610, номер кузова 2279523, мощность 207 кВт 281,5 л.с., рабочий объем 6700 куб.см, тип транспортного средства "Специализированные автомобили заправщики", год выпуска 2012, цвет кузова (кабины) оранжевый.

Стоимость имущества определена сторонами в размере 200 100 руб., в том числе НДС.

В соответствии с актом приема-передачи автотопливозаправщика КАМАЗ65115-N3 от 17.10.2018 транспортное средство покупателем осмотрено, претензий к техническим характеристикам и внешнему виду транспортного средства у покупателя не имелось.

Считая сделку недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "РТК плюс" возбуждено 16.05.2019, тогда как оспариваемая сделка совершена 10.09.2018, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, цена оспариваемого договора составляет 200 100 руб., в то время как рыночная стоимость имущества согласно результатам проведенной в рамках дела судебной экспертизы по состоянию на 10.09.2018 составляла 1 571 000 руб.

Поскольку оспариваемая сделка совершена при явном неравноценном встречном исполнении, она является недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя апелляционной жалобы о неисправном техническом состоянии транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Как указал Шевцов Ю.Н., у транспортного средства отсутствовал топливный насос заправщика, не работал редуктор, отсутствовали аккумуляторы, шины имели практически 90% износа и подлежали замене, имелись следы сквозной коррозии бочки, трещина в головке цилиндра, неисправный двигатель, коррозия кузова и иные повреждения.

Вместе с тем оспариваемый договор от 10.09.2018 и акт приема-передачи автотопливозаправщика КАМАЗ-65115-N3 от 17.10.2018 не содержат сведений о перечисленных недостатках и повреждениях транспортного средства. Напротив, в акте приема-передачи автотопливозаправщика КАМАЗ-65115-N3 от 17.10.2018 содержится информация, что ответчик претензий к техническим характеристикам и внешнему виду транспортного средства не имеет.

Информация о наличии определенных повреждений кузова и определенном износе отражены в пункте 3 договора от 03.07.2019, заключенном между Шевцовым Ю.Н. (продавец) и Шевченко А.Д. (покупатель).

Однако доказательств наличия этих повреждений именно на дату подписания оспариваемого договора (10.09.2018) материалы дела не содержат.

О неравноценности оспариваемой сделки говорит и тот факт, что согласно представленным в материалы дела документам Шевченко А.Д. (продавец) передал в собственность Торгашова П.Е. (покупатель) транспортное средство - автотопливозаправщик: марка (модель) 56216-0000010-30 КАМАЗ-65115-N3, идентификационный номер (VIN) Х9056216АС0003682, модель и номер двигателя 6ISBe 300 N 86013077, номер шасси (рамы) ХТС651153С1254610, номер кузова 2279523, год выпуска 2012. Цена по договору составила 200 000 руб., а также в качестве доплаты за автомобиль 56216-0000010-30 КАМАЗ-65115-N3, VIN: Х9056216АС0003682 по расписке от 31.07.2019 Шевченко А.Д. получил от Торгашова П.Е. 1 260 000 руб. То есть стоимость имущества в общей сложности составила 1 460 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что цена оспариваемого договора является явно заниженной.

Довод подателя апелляционной жалобы об ошибочности выводов судебной экспертизы, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

В данном случае оснований для назначения повторной экспертизы не имеется, поскольку судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения.

Экспертное заключение N 2008010 соответствует требованиям, предъявляемым законом, не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется. Доказательств того, что транспортное средство не имело топливного насоса, не имело аккумуляторов, имело неисправный двигатель, коррозию бочки и трещину в головке цилиндра в материалы дела подателем жалобы при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено. Повреждения кузова, на которые ссылается податель жалобы, в оспариваемом договоре не указаны, сведения об их наличии отражены в договоре с последующим покупателем, который был заключен 03.07.2019 (почти через 9 месяцев после совершения оспариваемой сделки). Суд первой инстанции, делая вывод об отсутствии недостатков транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки, правомерно исходил из сведений, содержащихся в оспариваемом договоре, а не в договорах, заключенных в последующем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации, и специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве.

Абзац 4 пункта 4 постановления Пленума N 63 также указывает, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возможности квалифицировать спорную сделку и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

По условиям договора купли-продажи от 10.09.2018 стороны оценили транспортное средство в 200 100 руб., в то время как в результате проведенной в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора экспертизы установлено, что рыночная стоимость предмета договора составляет 1 571 000 руб.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

При этом, как установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемой сделки ООО "РТК плюс" имело непогашенную задолженность перед ПАО "Сбербанк России" и ООО "БалтВестОйл", требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

ООО "РТК плюс" намеренно произвело отчуждение в пользу третьего лица ликвидного имущества, фактически без соразмерного встречного предоставления, за счет которого могли быть удовлетворены денежные требования кредиторов. Такое поведение не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав, что является основанием для признания сделки недействительной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что предмет оспариваемого договора выбыл из владения ответчика, в связи с чем с ответчика в конкурсную массу должника подлежит взысканию действительная стоимость имущества. Факт оплаты ответчиком цены договора в размере 200 100 руб. не оспаривается. Согласно экспертному заключению действительная цена рассматриваемого транспортного средства составила 1 571 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 370 900 руб.

Оснований для переоценки выводов суда у апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.10.2020 по делу N А26-4682/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен