Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 14АП-9234/20 по делу N А52-5371/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2021 г. N Ф07-2600/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

19 января 2021 г.

Дело N А52-5371/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Селивановой Ю.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии апеллянта и его представителей Козырева А.А. по доверенности от 01.12.2020 и Ляшенко А.В. по доверенности от 15.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области апелляционную жалобу конкурсного управляющего потребительского кооператива "Народный кредитъ" Маковской Алены Эдуардовны на определение Арбитражного суда Псковской области от 29.09.2020 по делу N А52-5371/2017,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий потребительского кооператива "Народный кредитъ" (место нахождения: 180000, г. Псков, ул. Советская, д. 15а, оф. 12; ОГРН 1076027010751; ИНН 6027108877; далее - Кооператив, Должник) Маковская Алена Эдуардовна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 29.09.2020 об отказе в признании недействительными сделками выплаты Смирновой Светлане Павловне денежных средств по договорам оказания услуг по управлению Кооперативом за период с 27.12.2014 по 08.06.2017 по договору от 01.01.2013 N 1-2013, за период с 05.07.2017 по 31.08.2017 по договору от 30.06.2017 N 1-2017 и от 08.06.2017 N 1/Д-2017 и в применении последствий недействительности в виде взыскания со Смирновой С.П. в конкурсную массу Должника 1 019 517 руб. 26 коп., 63 944 руб. и 49 232 руб. соответственно.

В её обоснование ссылается на ошибочность выводов суда в обжалуемом судебном акте, поскольку решения суда о взыскании задолженности являются следствием возникновения задолженности задолго до их принятия. С 2014 года деятельность Кооператива убыточна. Фактически консультационные услуги оказывались иными лицами, а не ответчиком. Кооператив оказался в процедуре банкротства из-за действий его руководителя - Смирновой С.П., которая не контролировала выдачу займов и возврат по ним денежных средств. Ответчик является заинтересованным лицом по отношению к Должнику, следовательно сделки с ним подлежат одобрению собранием акционеров, что не было сделано. Суд должным образом не оценил притворность сделок. Полагает, что ответчик по своему усмотрению начислял себе заработную плату, а потом по данным выплатам составлялись акты выполненных работ. Просит определение суда отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

Смирнова С.П. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась.

Сачковская Кристина Александровна в отзыве на апелляционную жалобу просила удовлетворить заявленные конкурсным управляющим требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции апеллянт и его представители доводы, содержащиеся в жалобе, поддержали.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (заказчик) в лице члена правления Смирнова П.Н. по поручению правления на основании протокола заседания правления от 01.01.2013 N 1/Д и индивидуальный предприниматель Смирнова С.П. (исполнитель) 01.01.2013 заключили договор N 1-2013, согласно которому по поручению заказчика исполнитель осуществляет управление Кооперативом и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Кооператива, в том числе обязан действовать в интересах достижения уставных целей и задач Кооператива, организовывать текущую деятельность Кооператива, без доверенности, распоряжаться имуществом Кооператива в порядке и пределах, установленных законодательством РФ, заключать договоры, в том числе трудовые, применять к работникам меры дисциплинарного взыскания и поощрения, в пределах компетенции издавать приказы, распоряжения и давать указания, обязательные для всех работников, утверждать положения о представительствах и филиалах, определять состав и объём сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок её защиты, при расторжении договора осуществлять передачу дел вновь назначенному руководителю, решать иные вопросы, отнесённые к компетенции руководителя; с установлением вознаграждения в размере 1 000 руб. за час на основании ежемесячного акта сдачи-приёма выполненных работ, подписанного представителями сторон; на срок с 01.01.2013 по 08.06.2017.

Согласно актам сдачи-приёмки работ от 31.01.2015 N 1 (230 часов), от 28.02.2015 N 2 (68 часов), от 31.03.2015 N 3 (163 часа), от 30.04.2015 N 4 (35 часов), от 31.05.2015 N 5 (110 часов), от 30.06.2015 N 6 (125 часов), от 31.07.2015 N 7 (153 часа), от 31.08.2015 N 8 (53 часа), от 30.09.2015 N 9 (30 часов), от 31.10.2015 N 10 (53 часа), от 30.11.2015 N 11 (63 часа), от 31.12.2015 N 12 (64 часа), от 31.01.2016 N 1 (306 часов), от 31.03.2016 N 3 (87 часов), от 30.04.2016 N 4 (227 часа), от 31.07.2016 N 7 (52 часа), от 31.08.2016 N 8 (71 час), от 30.09.2016 N 9 (52 часа), от 30.10.2016 N 10 (52 часа), от 30.11.2016 N 11 (52 часа), от 31.12.2016 N 12 (67 часов), от 31.01.2017 N 1 (152 часа), от 28.02.2017 N 2 (52 часа), от 31.03.2017 N 3 (92 часа), от 30.04.2017 N 4 (150 часов), от 31.05.2017 N 5 (49 часов) исполнитель сдал, а заказчик принял услуги по управлению Кооперативом на общую сумму 2 606 706 руб. 26 коп.

Аналогичные договоры Должник в лице члена правления Евдокимовой И.Ю. заключил со Смирновой С.П. 08.06.2017 N 1/Д-2017 и 30.06.2017 N 1-2017, за вознаграждение в размере 1 000 руб. за час на основании акта сдачи-приемки выполненных работ, подписанного представителями сторон ежеквартально; на срок с 08.06.2017 по 30.06.2017 и на срок с 30.06.2017 по 30.06.2022.

Согласно актам сдачи-приёма работ от 30.06.2017 N 6 услуги оказаны на сумму 96 888 руб. (96 часов); от 31.07.2017 N 7 (33 часа), от 31.08.2017 N 8 (42 часа) - на сумму 75 000 руб.

Всего за период с 01.01.2015 по 31.08.2017 ответчику выплачено 2 749 826 руб. 90 коп. (2 622 126 руб. 90 коп + 52 380 руб. + 75 380 руб.).

По состоянию на 31.12.2017 сумма выплат ответчику составила 2 816 714 руб. 90 коп., задолженность у Кооператива перед Смирновой С.П. отсутствовала.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 27.12.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Решением суда от 02.07.2018 Кооператив признан несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.10.2018 конкурсным управляющим Должника утверждена Маковская А.Э., которая, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 08.08.2019 обратилась в суд с настоящим требованием, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на неравноценное встречное исполнение, причинение вреда имущественным интересам кредиторов Должника, совершение их при наличии признаков неплатёжеспособности Должника, мнимость.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, таких доказательств (неравноценности встречного предоставления, цели причинить вред имущественным правам кредиторов и самого факта его причинения, а также недобросовестности ответчика) не предъявлено.

Материалы дела не содержат доказательства неплатежеспособности (недостаточности имущества) Должника на момент совершения сделок, поскольку стоимость его активов превышала размер кредиторской задолженности.

Сам по себе факт заинтересованности сторон договора не является доказательством его невыгодности, поскольку доказательств, с объективной очевидностью подтверждающих заключение сделок ответчиком с единственной целью - причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, не имеется.

Документы, достоверно подтверждающие тот факт, что Смирнова С.П. действовала злоупотребляя, предоставленными ей правами, не представлены.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, требование о применении последствий недействительности сделок также не может быть удовлетворено.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

С учётом изложенного, так как судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 29.09.2020 по делу N А52-5371/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего потребительского кооператива "Народный кредитъ" Маковской Алены Эдуардовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Ю.В. Селиванова Л.Ф. Шумилова