Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 18АП-14397/20 по делу N А07-5890/2020

г. Челябинск

19 января 2021 г.

Дело N А07-5890/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 по делу N А07-5890/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" (далее - истец, ООО "СП им. Кирова") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Сазонову Дмитрию Вадимовичу (далее - ответчик, Сазонов Д.В., ликвидатор) о взыскании убытков в размере 4 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 (резолютивная часть от 29.10.2020) в удовлетворении исковых требований к ликвидатору о взыскании убытков в размере 4 800 000 руб. отказано.

С решением суда от 05.11.2020 не согласилось ООО "СП им. Кирова" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "СП им. Кирова" ссылается на то, что сведения, отраженные в ликвидационном балансе, являются недостоверными, в связи с тем, что ликвидатору были известны претензии к обществу. Конкурсным управляющим была выявлена подозрительная сделка, заключенная обществом с ограниченной ответственностью "Рента" и ООО "СП им. Кирова", подлежащая оспариванию. На дату исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, ликвидатору было известно о рассмотрении судебного спора с участием ООО "Рента". Кроме того, ликвидатором не была исполнена обязанность по направлению в адрес ООО "СП им. Кирова" уведомления о ликвидации, не были включены соответствующие сведения в промежуточный ликвидационный баланс.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "Рента" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2010, участниками общества являлись Камкин В.А. и Сабитова И.А., каждый с долей в размере уставного капитала 50%.

31.05.2018 участниками ООО "Рента" принято решение о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначен Сазонов Д.В.

В регистрирующий орган ликвидатором представлено уведомление о ликвидации юридического лица (форма N Р15001) в части внесения в государственный реестр сведений о промежуточном ликвидационном балансе юридического лица.

По итогам рассмотрения представленного заявления 07.06.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2180280688311 о принятии обществом "Рента" решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 25 (690) от 27.06.2018 часть 1, где было указано на порядок и сроки обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.

В последующем ликвидатором для государственной регистрации представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем регистрирующим органом 07.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2180280947658 о составлении ликвидируемым юридическим лицом промежуточного ликвидационного баланса.

Поскольку с момента публикации решения от 07.06.2018 заявления от кредиторов и иных лиц в течение трех месяцев не поступило, Межрайонная ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан на основании решения 06.02.2019 внесена в ЕГРЮЛ запись за N 2190280120523 о прекращении деятельности юридического лица.

С заявлением о взыскании убытков в арбитражный суд обратилось ООО "СП им. Кирова", которое сослалась на нарушение порядка ликвидации общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "СП им. Кирова" полагает что запись, внесенная регистрирующим органом, нарушает его права и охраняемые законом интересы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что наличие у ООО "Рента" неисполненного обязательства судебными актами не подтверждено. Наличие неразрешенного спора не могло послужить безусловным препятствием для добровольной ликвидации юридического лица. Решение регистрирующего органа принято на основании достоверных сведений, представленных ликвидатором ООО "Рента", иного не доказано.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктами 1, 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно частям 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающими последовательный порядок ликвидации.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (части 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников общества (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, подп. 12 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении этого юридического лица, если иное не оговорено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что сведений о том, что истцом до ликвидации ООО "Рента" заявлялись в его адрес какие-либо требования или претензии об оплате задолженности, не представлено.

Сведения из ЕГРЮЛ о принятом решения о ликвидации ООО "Рента", а также об утверждении промежуточного и ликвидационных балансов, были общедоступны.

Материалы дела не содержат документов, свидетельствующих о том, что ООО "Рента" имело задолженность перед истцом как до принятия решения о ликвидации, так и в период ликвидации общества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2019 в рамках дела N А07-3007/2017 принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО "СП им.Кирова" к ООО "Рента" о признании сделок недействительными.

06.02.2019 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2190280120523 в связи с ликвидацией юридического лица.

Определением суда от 14.12.2019 в рамках дела N А47-3007/2017 производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными прекращено.

Суд правомерно принял во внимание, что наличие неисполненного обязательства судебными актами не подтверждено, размер обязательства в денежном выражении не установлен. Оснований полагать, что требования конкурсного управляющего в деле о банкротстве были бы безусловно удовлетворены, у суда не имеется.

Действий по обращению в регистрирующий орган в целях приостановить ликвидацию общества, истец не осуществил.

Бесспорных доказательств нарушения ликвидатором процедуры ликвидации в материалы дела не представлено.

Доказательства, подтверждающие факт наличия убытков и их размер, также отсутствуют в материалах дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО "СП им.Кирова".

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в данном случае относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 по делу N А07-5890/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие имени Кирова" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев