Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 07АП-11645/20 по делу N А27-17347/2020

город Томск

21 января 2021 г.

Дело N А27-17347/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Молокшонова Д.В.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городское БТИ" (N 07АП-11645/20) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.10.2020 по делу N А27-17347/2020 (Судья Беляева Л.В.) по иску Ягодкиной Ирины Юрьевны, г. Кемерово к обществу с ограниченной ответственностью "Городское БТИ" (650002, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, пр. Шахтеров, д. 50, ОГРН 1064205130516, ИНН 4205120401) о взыскании 449 999,88 руб. действительной стоимости доли, 67 241 руб. налога на доходы физических лиц, 129 014 руб. налога на доходы физических лиц, не перечисленного в бюджет в 2019 году с суммы произведенных зачетов, 44 674,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.08.2019 по 08.10.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке ЦБ РФ, начиная с 09.10.2020 и до момента фактической уплаты суммы долга и 15 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

Ягодкина Ирина Юрьевна (далее по тексту Ягодкина И.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Городское БТИ" (далее ООО "Городское БТИ", ответчик) о взыскании 449 999,88 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 67 241 руб. налога на доходы физических лиц, налога на доходы физических лиц, не перечисленный в бюджет в 2019 году с суммы произведенных зачетов в размере 129 014 руб., 44 674,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.08.2019 по 08.10.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке ЦБ РФ, начиная с 09.10.2020 и до момента фактического возврата суммы долга и 15 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда от 14.10.2020 (резолютивная часть объявлена 08.10.2020) заявленные истцом требования были удовлетворены, с ООО "Городское БТИ" в пользу Ягодкиной И.Ю. было взыскано 646 254,96 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли (включая НДФЛ), 44 674,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и далее с 09.10.2020 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 449 999,96 руб. до момента фактического исполнения обязательства, 17 819 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 15 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "Городское БТИ" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания с целью заключения сторонами мирового соглашения и урегулирования спора. Полагает, что отклонив ходатайство ответчика о предоставлении времени для принятия мер по применению примирительных процедур, суд нарушил законные права и интересы ответчика. Также указывает на отсутствие у ООО "Городское БТИ" финансовой возможности оплатить сумму задолженности единовременно в полном объеме и готовность уплатить данную сумму в рассрочку.

Ягодкина И.Ю. в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 14.10.2020, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Городское БТИ" зарегистрировано 28.12.2006 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Ягодкина И.Ю. являлась участником ООО "Городское БТИ" с долей 30% от уставного капитала.

Нотариально удостоверенным заявлением от 18.02.2019 Ягодкина И.Ю. заявила о выходе из состава участников ООО "Городское БТИ" с выплатой ей действительной стоимости доли, которое было получено обществом 18.02.2020 (Вх. N 12).

Ссылаясь на то, что свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли ответчик в полном объеме не исполнил, Ягодкина И.Ю. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец правомерно заявил требования о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Статья 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 закрепляет право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998).

Согласно расчету истца действительная стоимость доли истца пропорционально своей доле в уставном капитале составила 8 773 816 руб., в том числе НДФЛ в размере 1 140 596 руб.

Поскольку на момент рассмотрения спора долг ответчика перед истцом составил 646 254,96 руб., в том числе НДФЛ (129 014 руб. НДФЛ подлежащая удержанию и перечислению с суммы произведенных зачетов, 67 241 руб. размер НДФЛ с суммы оставшегося долга), суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования в данной части.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2019 по 08.10.2019 в размере 44 674,83 руб.

Расчет суммы процентов судом проверен, соответствует действующему законодательству и является арифметически правильным.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая установленный факт допущенной ответчиком просрочки исполнения обязательства по оплате стоимости доли в полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами так же предъявлено истцом правомерно.

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается факт несения 15 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, данное требование истца также удовлетворено обоснованно.

По сути апелляционная жалоба выражает несогласие с отказом суда в удовлетворении ходатайства ответчика об урегулировании спора с целью заключения мирового соглашения, урегулирования спора.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

В силу ст. 138 АПК РФ суд лишь содействует сторонам в урегулировании спора. При этом мировое соглашение может быть заключено только при волеизъявлении обеих сторон спора.

Права ответчика не нарушены, поскольку мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебного акта (ч. 1 ст. 139 АПК РФ).

При этом, истец не изъявил намерения заключить мировое соглашение как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной.

При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции нет оснований для вывода о несоблюдении судом первой инстанции норм процессуального права и нарушении прав ответчика.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности вынесенного судом решения, подателем жалобы не приведено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.10.2020 по делу N А27-17347/2020 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.10.2020 по делу N А27-17347/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.М. Сухотина Д.В. Молокшонов