Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 18АП-14810/20 по делу N А76-13260/2019

г. Челябинск

21 января 2021 г.

Дело N А76-13260/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кощеева Павла Васильевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2020 по делу N А76-13260/2019 о включении в реестр требований кредиторов.

В заседании принял участие:

представитель Кощеева Павла Васильевича - Малиненко Денис Владимирович (паспорт, доверенность от 26.12.2018, срок действия 3 года).

Определением суда от 14.05.2019 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Уралтехноплюс" (далее - ООО ПКФ "Уралтехноплюс").

Определением от 10.01.2020 в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим ООО ПКФ "Уралтехноплюс" утвержден Микуров Валерий Павлович, член ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих" (ИНН 744709479875, регистрационный номер 15861, адрес для почтовой корреспонденции: 454003, г. Челябинск, ул. Братьев Кашириных, 134А, кв. 144, далее 0- конкурсный управляющий должника ООО ПКФ "Уралтехноплюс").

Информационное сообщение об открытии процедуры наблюдение опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 11.01.2020, стр. 13, N 77033239455.

Шаврин Сергей Дмитриевич (далее - Шаврин С.Д.) обратился в арбитражный суд с требованием в размере 1 139 584 руб. 72 коп. (вх. N 8915 от 06.02.2020, требование N 2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2020 требование Шаврина С.Д. по задолженности в размере 1 139 584 руб. 72 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 09.11.2020, Кощеев Павел Васильевич (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт, Кощеев П.В.) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что обстоятельство того, что заявитель не является участником должника в настоящий момент и не являлся участником на момент принятия заявления о признании ООО ПКФ "Уралтехноплюс" правового значения не имеют. Сама по себе правомерность указанных требований к Обществу следует из норм корпоративного закона, не влияет на их правовую квалификацию как обязательств, исключенных нормами абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве из состава тех денежных обязательств должника, которые устанавливаются в деле о банкротстве.

Судом первой инстанции указано на факт отсутствия у ООО ПКФ "Уралтехноплюс" иного имущества, кроме недвижимости переданной Кощееву П.В. в счет отплаты действительной стоимости. Однако, по мнению апеллянта, законодательство не содержит положений, указывающих на то, что данное обстоятельство порождает исключения из правила абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.01.2021 на 11 час. 30 мин.

До начала судебного заседания через систему "Мой Арбитр" от Шаврина С.Д. поступил отзыв (возражение) на апелляционную жалобу (рег. N 56914), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от Шаврина С.Д. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (рег. N 364).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Пересмотр судебного акта осуществляется судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы - в части включения в реестр требований кредиторов требований Шаврина С.Д. в размере 1 051 658 руб. 88 коп.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

Требования Шаврина С.Д. в размере 1 018 658 руб. 88 коп. задолженности (действительная стоимость доли), 33 000 руб. возмещения расходов по оплате судебной экспертизы, основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2019 по делу N А76-6790/2017, вытекают из корпоративных споров, связанных с осуществлением им прав и обязанностей участника должника.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу положений пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая) (ст. 63 Закона о банкротстве).

Расчеты с вышедшими лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Кроме того, в силу положений пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Согласно позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума от 30 ноября 2010 года N 10254/10, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Учитывая изложенные нормы права, принимая во внимание то, что, поскольку обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер, они не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Следовательно, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения. В этом смысле судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом-должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следует "судьбе" основного требования, в связи с чем оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Судебной коллегией установлено, что требования кредитора представляют собой судебные расходы, взысканные в пользу заявителя с должника на основании вступивших в законную силу судебных актов и выданных на их основании исполнительных листов.

Из материалов дела следует, что заявитель является участником должника, между учредителями должника имеется корпоративный конфликт.

Анализ заявления кредитора и представленных кредитором судебных актов позволяет сделать вывод о том, что целью его обращения в суд являлась защита своих прав и законных интересов как участника должника при рассмотрении корпоративных споров.

Исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что правоотношения, из которых возникли обязательства должника перед Шавриным С.Д. по своей правовой природе являются обязательствами, вытекающим из его участия в обществе, следовательно, издержки, которые понес заявитель по получению соответствующего исполнения в судебном порядке (судебные расходы), также следует расценивать как требования, связанные неразрывно с таким обязательством, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника и о признании требования подлежащим удовлетворению после расчетов со всеми другими кредиторами за счет оставшегося имущества.

Как было указано выше, Шаврин Сергей Дмитриевич обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере в размере 1 018 658 руб. 88 коп. задолженности (действительная стоимость доли), 33 000 руб. возмещения расходов по оплате судебной экспертизы.

Рассмотрев требование кредитора, суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 051 658 руб. 88 коп., с указанием на удовлетворение в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

С учетом указанных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого судебного акта на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Кощеева Павла Васильевича удовлетворить.

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2020 по делу N А76-13260/2019 изменить.

Резолютивную часть определения изложить в следующей редакции:

Признать требование Шаврина Сергея Дмитриевича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Уралтехплюс" задолженности в размере 87 925 руб. 84 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В удовлетворении заявления Шаврина Сергея Дмитриевича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Уралтехплюс" задолженности в размере 1 051 658 руб. 88 коп. отказать.

Признать требование Шаврина Сергея Дмитриевича в сумме 1 051 658 руб. 88 коп. подлежащим удовлетворению после расчетов со всеми другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев