Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 04АП-5352/20 по делу N А19-470/2020

г. Чита

21 января 2021 г.

Дело N А19-470/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2021 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Куклина О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2020 года по делу N А19-470/2020 по иску Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский лес" (ОГРН 1135024007337, ИНН 5024140239), публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567) о признании договоров недействительными,

и установил:

Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский лес" (далее - ООО "Сибирский лес"), публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (далее - ПАО Национальный банк "Траст") о признании недействительными соглашения о кредитовании N 7911-02-14-05 от 10.02.2014; договора залога от 30.03.2015 N Т-1/7911-02-14-05 от 30.03.2015; договора поручительства N 8П/7915-02-14-05 от 10.02.2014 к соглашению о кредитовании N 7915-02-14-05 от 10.02.2014; договора поручительства N 7П/7914-02-14-05 от 13.03.2015 к соглашению о кредитовании N 7914-02-14-05 от 10.02.2014; договора поручительства N 6П/0252-16-2-0 от 09.06.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0252-16-2-0 от 06.05.2016; договора поручительства N 6П/0277-16-2-0 от 23.06.2016 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0277-16-2-0 от 23.06.2016; договора поручительства N 7П/7912-02-14-05 от 13.03.2015 к соглашению о кредитовании N 7912-02-14-05 от 10.02.2014; договора поручительства N 8П/0292-17-3-0 от 29.06.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0292-17-3-0 от 09.06.2017; договора поручительства N 8П/0182-17-2-0 от 29.06.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0182-17-2-0 от 29.05.2017; договора поручительства N 6П/0541-17-3-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0541-17-3-0 от 01.11.2017; договора поручительства N 7П/0371-17-3-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0371-17-3-0 от 24.08.2017; договора поручительства N 6П/0450-17-3-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0450-17-3-0 от 13.09.2017; договора поручительства N 6П/0528-17-3-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0528-17-3-0 от 20.10.2017; договора поручительства N 5П/7910-02-14-05 от 13.03.2015 к соглашению о кредитовании N 7910-02-14-05 от 10.02.2014; договора поручительства N 5П/0235-17-2-0 от 11.12.2017 к кредитному договору об открытии кредитной линии N 0235-17-2-0 от 02.07.2017.

Компания Астарта Кэпитал Лимитед обратилась в суд с заявлением о правопреемстве с компанией Хуклан Лимитед (Hooklan Limited), обосновав своё ходатайство представлением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сибирский лес" от 25.12.2019, согласно которому компания Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) уступила заявителю свою долю в уставном капитале в размере 70%.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.09.2020 заявление Астарта Кэпитал Лимитед о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца с Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) на компанию Астарта Кэпитал Лимитед.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ПАО Национальный банк "Траст" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Заявитель указывает на то, что Хуклан Лимитед (Hooklan Limited), заявляя иск, защищал собственные права и законные интересы. По мнению заявителя, при продаже доли в обществе его новому участнику - приобретателю доли в уставном капитале - право на поддержание исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), в порядке правопреемства не переходит. Следовательно, Астарта Кэпитал Лимитед не может являться правопреемником Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 25.12.2019 между компанией Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) (продавцом) и компанией Астарта Кэпитал Лимитед (покупателем) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сибирский лес", в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Сибирский лес" в размере 70%.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 2 договора оплачена полностью. Размер уставного капитала общества составляет 500 000 руб. Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 350 000 руб. (пункт 3 договора).

Ссылаясь на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сибирский лес" от 25.12.2019, компания Астарта Кэпитал Лимитед обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.09.2020 в отношении ООО "Сибирский лес" компания Астарта Кэпитал Лимитед является единственным участником (учредителем) ООО "Сибирский лес", размер доли составляет 100%.

Суд апелляционной инстанции признаёт факт подтверждённости правопреемства между компанией Хуклан Лимитед (Hooklan Limited) и компанией Астарта Кэпитал Лимитед в материальном отношении в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ, в связи с чем правопреемник становится участником отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Доводы жалобы суд апелляционной инстанции оценивает критически. Так, экономические последствия оспаривания сделок, совершённых ранее, могут быть реализованы только после вынесения судебного акта, в связи с чем в силу положений статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзаца 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества, владеющему долей в настоящий момент, принадлежит материальный интерес к оспариванию сделок и применению их последствий. Правопредшественник в данном случае не имеет никакого реального интереса.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268 - 272 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2020 года по делу N А19-470/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Судья

О.А. Куклин