Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 г. N 09АП-64937/20 по делу N А40-109854/2019

г. Москва

20 января 2021 г.

Дело N А40-109854/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А.Комарова,

судей Ю.Л.Головачевой, Д.Г.Вигдорчика,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Кардоба" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2020 по делу N А40-109854/19 об отказе во включении требования ООО "Кардоба" в размере 37 500 000 руб. 00 коп. - основной долг, 4 357 448 руб. 64 коп. - проценты в реестр требований кредиторов по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТехКомплект"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Кардоба"- Гречуха Ф.П. дов.от 17.02.2020

от к/у ПАО Банк ЮГРА- Штрем В.В. дов.от 18.12.2020

от к/у ООО "ТехКомплект"- Брендина Н.А. дов.от 09.11.2020

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2019 в отношении должника ООО "ТехКомплект" (ОГРН 1077758210034, ИНН 77226182215) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Бобков Дмитрий Анатольевич.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ N 236 от 21.12.2019.

В Арбитражный суд города Москвы 20.01.2020 поступило требование ООО "Кардоба" о включении суммы задолженности в размере 37 500 000 руб. 00 коп. - основной долг, 4 357 448 руб. 64 коп. - проценты в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 должник ООО "ТехКомплект" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Батинов Александр Витальевич.

В судебном заседании, назначенном на 22.09.2020, в порядке, установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 01.10.2020, 17 часов 38 минут.

После перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

Представитель ООО "Кардоба" поддержал заявленное требование, просил удовлетворить.

Представитель ПАО Банк ЮГРА возражал против удовлетворения заявленного требования.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 г. в удовлетворении заявления ООО "Кардоба" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кардоба" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 г. отменить.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

При этом подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

Из материалов дела следует, что требование кредитора основано на том, что 01.04.2018 между ООО "ТехКомплект" (заказчик) и ООО "ОПТИМТРАНС" (подрядчик) заключен договор подряда N ТехК-ОПТС-2018/04-01.

Затем 05.07.2019 между ООО "ОПТИМТРАНС" (цедент) и ООО "Кардоба" (цессионарий) заключен договор N ОТ/И-Т/ТК-2018/07/05 уступки права требования (цессии).

Заявитель свои требования основывает на договоре N ОТ/И-Т/ТК-2018/07/05 уступки права требования (цессии).

Вместе с тем, судом установлено, что кредитором не представлены доказательства, свидетельствующие о реальности договора цессии, а также ее оплаты.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты договора цессии, не представлен бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа о получении с расшифровкой дебиторской (кредиторской) задолженности, отражающий факт наличия задолженности по вышеуказанным договорам и факт уступки дебиторской задолженности.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд пришел к выводу, что правопреемство в материальном правоотношении не состоялось и не соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Исходя из изложенного, суд первой инстанции отказал во включении требования ООО "Кардоба" в размере 37 500 000 руб. 00 коп. - основной долг, 4 357 448 руб. 64 коп. - проценты в реестр требований кредиторов ООО "ТехКомплект".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что заявителем в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность сделок по уступке прав требований, а также доказательств их оплаты, не представлен бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа о получении с расшифровкой дебиторской (кредиторской) задолженности, отражающий факт наличия задолженности по вышеуказанным договорам и факт уступки дебиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу что доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2020 по делу N А40-109854/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Кардоба" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А.Комаров

Судьи

Ю.Л.Головачева Д.Г.Вигдорчик