Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 04АП-5350/20 по делу N А19-882/2020

г. Чита

21 января 2021 г.

Дело N А19-882/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2021 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Куклина О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2020 года по делу N А19-882/2020 по иску Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.) к обществу с ограниченной ответственностью "Комплект Сервис" (ОГРН 1157746191019, ИНН 7736126799), публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567) о признании договоров недействительными,

и установил:

Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комплект Сервис" (далее - ООО "Комплект"), публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (далее - ПАО Национальный банк "Траст") о признании недействительными кредитного договора N 0651-15-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 16.11.2015; договора залога N Т-1/0651-15-2-0 от 08.11.2016; кредитного договора N 0243-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 29.04.2016; кредитного договора N 0254-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 04.05.2016; кредитного договора N 0277-15-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 01.06.2015; договора залога N 1-1/0277-15-2-0 от 01.06.2015; кредитного договора N 0276-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 01.06.2015.

Компания Астарта Кэпитал Лимитед обратилась в суд с заявлением о правопреемстве с компанией Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.), обосновав своё ходатайство представлением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комплект Сервис" от 25.12.2019, согласно которому компания Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.) уступила заявителю свою долю в уставном капитале в размере 100%.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.09.2020 заявление Астарта Кэпитал Лимитед о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца с Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.) на компанию Астарта Кэпитал Лимитед.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ПАО Национальный банк "Траст" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Заявитель указывает на то, что Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.), заявляя иск, защищал собственные права и законные интересы. По мнению заявителя, при продаже доли в обществе его новому участнику - приобретателю доли в уставном капитале - право на поддержание исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), в порядке правопреемства не переходит. Следовательно, Астарта Кэпитал Лимитед не может являться правопреемником Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.) по настоящему делу.

Астарта Кэпитал Лимитед в отзыве на апелляционную жалобу доводы апеллянта отклонило, определение суда считает законным и обоснованным.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 25.12.2019 между компанией Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.) (продавцом) и компанией Астарта Кэпитал Лимитед (покупателем) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Комплект Сервис", в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Комплект Сервис" в размере 100%.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 2 договора оплачена полностью. Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб. Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 10 000 руб. (пункт 3 договора).

Ссылаясь на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Комплект Сервис" от 25.12.2019, компания Астарта Кэпитал Лимитед обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.09.2020 в отношении ООО "Комплект Сервис" компания Астарта Кэпитал Лимитед является единственным участником (учредителем) ООО "Комплект Сервис", размер доли составляет 100%.

Суд апелляционной инстанции признаёт факт подтверждённости правопреемства между компанией Нордикс Продакшн ЛТД. (Nordix Production LTD.) и компанией Астарта Кэпитал Лимитед в материальном отношении в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ, в связи с чем правопреемник становится участником отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Доводы жалобы суд апелляционной инстанции оценивает критически. Так, экономические последствия оспаривания сделок, совершённых ранее, могут быть реализованы только после вынесения судебного акта, в связи с чем в силу положений статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзаца 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества, владеющему долей в настоящий момент, принадлежит материальный интерес к оспариванию сделок и применению их последствий. Правопредшественник в данном случае не имеет никакого реального интереса.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268 - 272 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2020 года по делу N А19-882/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Судья

О.А. Куклин