Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 г. N 13АП-30383/20 по делу N А56-125112/2019

г. Санкт-Петербург

20 января 2021 г.

Дело N А56-125112/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель Рязанова Т.Ю. по доверенности от 11.11.2019;

от ответчика: Михаевич С.П. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30383/2020) СНТ "СИНУЛИ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу N А56-125112/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

садоводческого некоммерческого товарищества "СИНУЛИ"

к индивидуальному предпринимателю Михаевичу Сергею Павловичу

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Садоводческое некоммерческое товарищество "СИНУЛИ" (истец, Товарищество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Михаевичу Сергею Павловичу (далее - ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договора N 1 от 01.12.2016 как сделки с заинтересованностью, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком Товариществу 550 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020, с учетом определения об исправлении опечаток от 17.08.2020, в удовлетворении исковых требований отказано, С Товарищества в пользу Предпринимателя взыскано 12 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Товарищество, не согласившись с решением суда от 05.08.2020, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Товарищество указало, что оспариваемая сделка является ничтожной, так как она с самого начала совершена с нарушением законодательства, а именно: у Правления не было полномочий голосовать по заключению договора на проведение электрификации, так как общее собрание членов СНТ, к чьей исключительной компетенции относится данный вопрос, возражало против самой электрификации. Вместе с тем, как полагает податель жалобы, 25.05.2016 Товариществом проведено общее собрание членов, согласно которому не было достигнуто положительного решения о выполнении электрификации, однако вопреки данному решению членов товарищества действующий в спорном периоде председатель, ссылаясь на протокол Правления от 20.08.2016, заключил оспариваемый договор от 01.12.2016, при этом ответчиком работы не были выполнены. В этой связи, полагая, что оспариваемая сделка является ничтожной, срок исковый давности для признания сделки ничтожной составляет 3 года, по мнению подателя жалобы, вопреки выводам суда первой инстанции Товариществом не был пропущен срок исковой давности.

Кроме того, податель жалобы указал на чрезмерность и недоказанность взысканной судом первой инстанции суммы судебных расходов на оплату услуг представителя ответчика, при том, что в судебных заседания суда первой инстанции ответчик участвовал без представителя.

02.12.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Предприниматель просил оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также 04.12.2020 в апелляционный суд поступило ходатайство о подложности предоставленных истцом в материалы дела доказательств и исключении из числа доказательств по делу претензии истца от 20.12.2017, подписанной представителем Рязановой Т.Ю.; выписки из протокола собрания от 25.05.2016; акта ревизионной комиссии по электрификации 2 этапа СНТ "Синули" от 17.08.2017; акта комиссионного осмотра от 15.04.2017 и заявлений от садоводов Товарищества.

В судебном заседании от 09.12.2020 представитель Товарищества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Предприниматель по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу и ходатайство о подложности предоставленных истцом в материалы дела доказательств, заявил ходатайство о приобщении в материалы дела копии протокола годового общего собрания членов Товарищества от 21.05.2015 и акта приема-передачи документов Товарищества, в том числе протоколов, от ответчика новому председателю правления Товарищества.

Определением от 09.12.2020, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд приобщил в материалы дела дополнительные документы представленные Предпринимателем, отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 13.01.2020 и предложил Товариществу представить: оригинал протокола годового общего собрания членов Товарищества от 21.05.2015, оригинал выписки из протокола от 21.05.2015, оригинал акта ревизионной комиссии по электрификации 2 этапа СНТ "Синули" от 17.08.2017, а также письменные пояснения с учетом представленного Предпринимателем протокола годового общего собрания членов Товарищества от 21.05.2015.

25.12.2020 в апелляционный суд поступило ходатайство Предпринимателя о приобщении в материалы дела следующих документов: акта ревизионной комиссии Товарищества за 2017 год от 13.02.2018; выписки из протокола собрания Товарищества от 26.02.2018; опись письма от 06.06.2018; письмо Товарищества от 06.06.2018; справки по исполнению сметы Товарищества за 2017 год.

В судебном заседании от 13.012021 представитель Товарищества доводы апелляционной жалобы поддержал, во исполнение определения суда от 09.12.2020 представил оригиналы протокола годового общего собрания членов Товарищества от 21.05.2015, выписки из протокола от 21.05.2015, акта ревизионной комиссии по электрификации 2 этапа СНТ "Синули" от 17.08.2017.

Предприниматель по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, ходатайство о подложности предоставленных истцом в материалы дела доказательств, а также ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Товарищество создано 28.03.2003, зарегистрировано за ОГРН 1034700879740.

Ответчик являлся председателем правления Товарищества до 26.04.2017.

01.12.2016 Товариществом в лице ответчика и Предпринимателем заключен договор N 1 (далее - Договор) на проведение электромонтажных работ по объекту: Ленинградская обл., Выборгский район, Рощинское городское поселение, СНТ "Синули", массив Большая земля согласно смете, являющейся приложением к договору, по установке выносных приборов учета электроэнергии. Стоимость работ составляет 500 000 руб.

Указывая на то, что Договор является сделкой с заинтересованностью ответчика, а также на то, что очередным общим собранием членов Товарищества было принято решение от 25.05.2016, согласно которому из сметы по модернизации электрических сетей Товарищества исключались работы по установке выносных приборов учета электроэнергии, и Товариществу были причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на иск Предприниматель указал, что указанные истцом обстоятельства уже были предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дела N А56-78246/2017, при этом довод истца о заинтересованности Предпринимателя в совершении сделки несостоятелен и не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку Договор был заключен на выгодных для истца условиях по цене, а работы выполнены ответчиком по цене существенно ниже рыночной цены. Более того, сделка была одобрена большинством членов правления Товарищества.

Кроме того, Предприниматель указал, что сделка была одобрена большинством членов правления Товарищества, истцом не представлен какой-либо расчет суммы ущерба из заключенного между истцом и ответчиком договора, а также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Помимо этого, Предприниматель указал, что для подготовки к рассмотрению дела ответчиком был заключен договор на оказание юридических услуг с ООО "Легал Альянс", стоимость оказанных ответчику услуг составила 12 000 руб., в связи с чем предприниматель просил взыскать с товарищества 12 000 руб. судебных расходов на оплату юридических услуг.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований и взыскал с Товарищества в пользу Предпринимателя взыскано 12 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Заявление о применении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно установил суд первой инстанции, об оспариваемом договоре истец в любом случае должен был узнать при рассмотрении арбитражного дела N А56-78246/2017 по требованию Предпринимателя о взыскании с Товарищества задолженности по оспариваемому договору.

В этой связи, отказывая в удовлетворении заявленных требований, о признании недействительным договора N 1 от 01.12.2016 как сделки с заинтересованностью, суд первой инстанции правомерно, исходил из того, что истцом пропущен установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности, поскольку с исковым заявлением истец обратился только 28.11.2019, то есть по истечении годичного срока с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в рамках дела N А56-78246/2017.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемая сделка является ничтожной и подлежит применению трехлетний срок исковой давности, исследованы апелляционным судом и подлежат отклонению как несответсвующие обстоятельствах дела.

Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица, ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе и при совершении сделки орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона должна была знать об этих ограничениях.

В обоснование иска истец указывал, что в соответствии статьей 21 Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" (действующего на момент совершения оспариваемой сделки, далее - Закон N 66-ФЗ) к исключительной компетенции общего собрания членов СНТ относится принятие решений о формировании и об использовании имущества такого объединения, о создании и развитии объектов инфраструктуры, а также установение размеров целевых фондов и соответствующих взносов, а также утверждение приходно-расходной сметы такого объединения и принятие решений о ее исполнении.

Также истец указывал, что в соответствии с решением общего собрания от 25.05.2016 не было достигнуто положительное решение о выполнении электрификации и вопреки этому решению действующий в спорном периоде председатель заключил договор N 1 от 01.12.2016 года на основании протокола правления от 20.08.2016.

Вместе с тем, указанные истцом обстоятельства уже были предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дела N А56-78246/2017 по иску Предпринимателя к Товариществу о взыскании задолженности и неустойки по Договору, при этом в рамках указанного дела ответчиком в материалы дела был представлен Протокол правления Товарищества N 4 от 20.08.2016 (также представлен ответчиком в материалы настоящего дела), согласно которому по итогам голосования членов правления (5 "за", 2 "воздержались") действующему на тот момент Председателю Правления (ответчику) было поручено заключить договор на осуществление электромонтажных работ.

Кроме того, как установлено судебными актами по делу N А56-78246/2017, работы по Договору были выполнены Предпринимателем, акт выполненных работ подписан со стороны истца, в том числе и членами Правления Товарищества; работы по электрификации были приняты правлением Товарищества в полном объёме; каких-либо мотивированных претензий в адрес Предпринимателя от Товарищества в разумный срок не поступало.

Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки ничтожной, поскольку действия ответчика по заключению оспариваемого Договора были ободрены членами Правления Товариществом.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

При этом, с учетом заявления Предпринимателя о подложности представленных истцом в материалы дела документов и наличия противоречий в документах, представленных истцом, в том числе оригиналов документов представленных в судебном заседании 13.01.2021, апелляционный суд критически относится к представленным истцом протоколу собрания от 25.05.2016, выписке из протокола собрания от 25.05.2016, акту ревизионной комиссии по электрификации 2 этапа СНТ "Синули" от 17.08.2017; акту комиссионного осмотра от 15.04.2017 и заявлениям от садоводов Товарищества, в связи со следующим.

Представленный истцом протокол собрания N 2 от 25.05.2016, который согласно пояснениям представителя истца является стенограммой проведенного собрания, составлен на 14 листах, в то время как представленная ответчиком надлежащим образом заверенная копия протокол собрания N 2 от 25.05.2016 составлена на 23 листах, при этом тексты указанный документов не совпадают.

Представленная истцом выписка из протокола собрания от 25.05.2016 не соответствует тексту протокола собрания от 25.05.2016, представленному истцом в судебном заседании 13.01.2021, более того, на представленной в суде первой инстанции копии выписки из протокола собрания от 25.05.2016 не проставлена печать Товарищества и она не заверена подписью председателя Товарищества Васильева С.Н., который в соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 29.07.2017 N 217-ФЗ "О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" обязан предоставлять копии документов товарищества с подписью председателя товарищества и заверенные печатью товарищества.

Кроме того, вопреки позиции истца на общем собрании от 25.05.2016 рассматривались поправки в основную приходно-расходную смету по электрификации 2 этапа, утверждённую на общем собрании N 2 от 21.05.2015, при этом данные корректировки сметы не были приняты большинством голосов членов Товарищества, но проведение всех частей 2 этапа электрификации не отменялось, в связи с чем работы по оспариваемому Договору проводились ответчиком в соответствии с решением общего собрания N 2 от 21.05.2015 в соответствии с заявленной приходно-расходной сметой по электрификации.

Акт ревизионной комиссии по электрификации 2 этапа Товарищества от 17.08.2017 также не является допустимым доказательством по настоящему делу, поскольку по этому акту ревизионная комиссия не отчитывалась перед общим собранием Товарищества 26.02.2018, при этом ревизионная комиссия была обязана отчитываться перед общим собранием садоводов на основании части 3 статьи 25 Закона N 66-ФЗ. Более того, на представленном истцом акте ревизионной комиссии также не проставлена печать Товарищества и она не заверена подписью председателя Товарищества Васильева С.Н.

Кроме того, ответчик являлся председателем Товарищества до 11.05.2017 и был ответственным за документооборот товарищества, при этом согласно пояснениям ответчика акт комиссионного осмотра от 15.04.2017 в документообороте Товарищества не фигурировал и новому председателю Васильеву С.Н. по актам приёмки-передачи документов ответчиком не передавался.

Представленные в материалы дела заявления от садоводов Товарищества, датированные августом-сентябрем 2017 года, также не могут быть относимыми к обстоятельствам настоящего дела доказательствами, поскольку составлены по истечении более 4-5 месяцев с даты окончания работ (апрель 2017 года).

В части распределения судом первой инстанции расходов ответчика, понесенных на оплату услуг представителя, апелляционный суд отмечает следующее.

На основании части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, Предпринимателю были оказаны юридические услуги, связанные с рассмотрением настоящего дела в суде первой инстанции на общую сумму в размере 12 000 руб.

Факт оказания этих услуг и их оплата подтверждаются представленными в материалы дела договором возмездного оказания юридических услуг от 20.01.2020, актом оказанных услуг от 31.01.2020, согласно которому исполнитель оказал заказчику (Предпринимателю) услуги по изучению искового заявления и документов из материалов дела N А56-125112/2019, подготовке и направлению заказчику мотивированного отзыва для представления в суде, консультирование по вопросам, возникшим в ходе движения дела в суде первой инстанции, и квитанцией Банка ГПБ (ПАО) по операции от 25.01.2020 с назначением платежа; "оплата по договору по возмездного оказания юридических услуг от 20.01.2020 по делу N А56-125112/219 от Михаевича Сергея Павловича".

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная ко взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подготовленного представителем Предпринимателя материала (документов) при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, характер услуг, оказанных в рамках договора возмездного оказания юридических услуг от 20.01.2020, их необходимость и разумность, стоимость оплаты услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, апелляционный суд полагает обоснованным взыскание с Товарищества в пользу Предпринимателя расходов на оплату юридических услуг в размере 12 000 руб.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанная сумма является разумной и соразмерной объему оказанных Предпринимателю юридических услуг по настоящему делу, при том, что Товарищество в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств их чрезмерности не представило.

Вместе с тем, апелляционный суд учитывает, что оценка разумности понесенных той или иной стороной расходов помимо зависимости этой оценки от представленных в обоснование и опровержение разумности расходов доказательств также носит в определенной мере и субъективный - зависящий от усмотрения (внутреннего убеждения - часть 1 статьи 71 АПК РФ) каждого конкретного судьи - характер (то есть критерий разумности расходов во многом носит оценочный характер), в связи с чем пересмотр выводов суда первой инстанции в этой части возможен только в исключительных случаях, а именно - при предоставлении сторонами безусловных доказательств свидетельствующих о том, что оценка судом (его внутреннее убеждение) имеющихся в деле документов полностью противоречит их содержанию в результате их неправильной трактовки судом, недостоверности этих документов, их несоответствия императивным правовым нормам и т.д., что в данном случае места не имеет (Товарищество не представило доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии со стороны суда первой инстанции каких-либо фундаментальных ошибок применительно к оценке заявленных расходов).

Доводы подателя жалобы о личном участии Предпринимателя в судебных заседаниях не опровергают фактическое оказание ООО "Легал Альянс" Предпринимателю юридических услуг, отраженных в акте оказанных услуг от 31.01.2020.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу N А56-125112/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов