Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 03АП-7044/23 по делу N А74-3508/2023

г. Красноярск

07 февраля 2024 г.

Дело N А74-3508/2023

Резолютивная часть постановления объявлена "01" февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" февраля 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Солдатовой П.Д.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас"

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 19 октября 2023 года по делу N А74-3508/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Технология (далее - истец, ООО Технология) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей Изас (далее - ответчик, ООО АС Изас) о взыскании 340 782 рублей 11 копеек, в том числе 50356 рублей 49 копеек основного долга по договору займа от 04.10.2021 и 290425 рублей 62 копейки процентов из расчета 0,1% в день за период с 01.01.2022 по 15.05.2023, с последующим начислением процентов в размере 0,1% за каждый день неисполнения основного обязательства, начиная с 16.05.2023 и по день фактического исполнения обязательства.

Ответчик 10.07.2023 обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора займа от 04.10.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.10.2023 исковые требования удовлетворены частично: с ООО Артель старателей "Изас" в пользу ООО "Технология" взыскано 209 320 рублей 54 копейки, в том числе 50 356 рублей 49 копеек долга и 158 964 рубля 05 копеек неустойки, производить дальнейшее начисление неустойки, начиная с 16.05.2023 на сумму долга 50 356 рублей 49 копеек по день её фактической уплаты, в размере 0,1% от суммы долга, за каждый день просрочки, в удовлетворении остальной части иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что договор займа и распорядительные письма являются сфальсифицированными, выводы суда об отсутствии противоправности, притворности и мнимости в действиях сторон при подписании договора займа являются неверными.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 01.02.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Технология" (займодавцем) и ООО АС "Изас" (заёмщиком) заключён договор займа от 04.10.2021, по условиям которого займодавец передаёт в собственность заёмщика денежную сумму в размере 1 639 816 рублей 49 копеек, а заёмщик обязуется возвратить в срок до 31.12.2021 такую же сумму, заём является беспроцентным (пункты 1.1, 1.2, 2.3 договора займа).

В случае невозвращения суммы займа в установленный срок заёмщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от невозвращённой суммы займа за каждый день просрочки (пункт 3.1 договора).

Исполняя условия договора займа, истец в соответствии с распорядительными письмами ответчика совершил следующие перечисления:

- в соответствии с тремя распорядительными письмами от 04.10.2021 истец платёжными поручениями N 851, N 852 от 04.10.2021 перечислил на счёт УФНС России по Республике Хакасия сумму в размере 1 361 164 рубля, а также перечислил индивидуальному предпринимателю Ивкину Михаилу Евгеньевичу сумму в размере 63 000 рублей, что подтверждается платёжным поручением N 856 от 04.10.2021;

- в соответствии с тремя распорядительными письмами от 07.10.2021 истец платёжным поручением N 899 от 07.10.2021 перечислил 31 449 рублей 60 копеек на счёт Министерства природных ресурсов и экологии Республики Хакасия, платёжным поручением N 900 от 07.10.2021 перечислил 64 416 рублей обществу с ограниченной ответственностью "Энерготеплоконтроль", а также платёжным поручением N 901 от 07.10.2021 перечислил на счёт Хакасского центра по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды - филиала ФГБУ "Среднесибирское управление по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды" 39 000 рублей 89 копеек;

- согласно распорядительному письму от 11.10.2021 истцом было перечислено 3136 рублей на счёт Министерства природных ресурсов и экологии Республики Хакасия, что подтверждается платёжным поручением N 903 от 11.10.2021;

- в соответствии с распорядительным письмом от 26.10.2021 истец выплатил индивидуальному предпринимателю Ивкину Михаилу Евгеньевичу сумму в размере 71 000 рублей, что подтверждается платёжным поручением N 1017 от 26.10.2021;

- в соответствии с распорядительным письмом от 28.10.2021 истец перечислил на счёт УФНС России по Республике Хакасия 6650 рублей.

Ответчик в установленный договором срок денежные средства не возвратил.

Позднее ответчик произвёл частичное погашение суммы займа в соответствии с платёжным поручением N 7 от 02.06.2022 на сумму 486 460 рублей; платёжным поручением N 10 от 20.06.2022 на сумму 1 103 000 рублей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа и наличие задолженности, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании суммы долга по договору займа и неустойки.

В качестве основания встречного иска о признании недействительным договора займа от 04.10.2021 ответчик указал, что стороны по договору займа действовали в ущерб ООО АС "Изас", по сговору исключительно для причинения ущерба обществу.

По мнению ответчика договор займа от 04.10.2021 не подписывался в указанную в нём дату, о чем свидетельствует анализ платёжных поручений и оплаченных счетов.

Кроме того, ответчик указал, что в течение 2021-2022 года исполнительным органом ООО АС "Изас" были подписаны ряд договоров займов с ООО "Технология", которые взаимосвязаны, выходят из нормальной хозяйственной деятельности общества, без согласия участников общества были совершены сделки на сумму 8 765 207 рублей 81 копейка, что превышает 25% балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2021.

Как полагает ответчик, поскольку одобрения участниками ООО АС "Изас" данные сделки не получали, участники общества не назначали исполнительным органом Романчука В.В. и Седова В.С., договоры займов являются недействительными сделками в силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (крупная сделка).

При этом, как считает ответчик, в силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия применения недействительности сделки, а именно возврат в первоначальное положение в настоящем деле не применим.

Удовлетворяя первоначальный иск частично, суд исходил из доказанности факта передачи заёмщику денежных средств и ненадлежащего исполнения заёмщиком обязательств по возврату суммы займа.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из отсутствия оснований для признания недействительным договора займа от 04.10.2021.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспаривая договор займа от 04.10.2021, ответчик по первоначальному иску указал как на ничтожность договора займа, так и на его оспоримость.

При этом, как справедливо указано судом, по существу доводы ООО АС "Изас" о ничтожности договора займа сводятся к доводам о его невыгодности для ООО АС "Изас".

По мнению ООО АС "Изас", путём заключения займов лицо, осуществлявшее корпоративный контроль в ООО АС "Изас" в спорный период, Седов В.С. финансировал за счёт ООО АС "Изас" расходы ООО "Технология", которое то должно было нести самостоятельно в рамках договора подряда от 20.01.2021 N 1, а также иные расходы, связанные с корпоративным конфликтом в ООО АС "Изас".

Между тем из обстоятельств дела не следует причинение вреда обществу именно в результате осуществления ООО "Технология" платежей по договору займа от 04.10.2021.

Доказательства наличия признаков аффилированности между обществами "Изас" и "Технология" в материалы дела не представлены, соответствующие обстоятельства судом не установлены.

В частности, судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о существовании между обществами "Изас" и "Технология" иной обязательственной связи, которая с учётом выработанных в судебной практике подходов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 N 308-ЭС22-18712) могла бы служить разумным объяснением совершения ООО "Технология" платежей за ООО АС "Изас", влекущим за собой наступление иных последствий, чем ординарный переход прав кредитора к плательщику.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

В связи с притворностью недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, ключевым признаком притворной сделки является то, что при её заключении все стороны осознают на достижение каких правовых последствий она направлена, но действительный смысл и (или) условия сделки скрываются сторонами, в том числе в противоправных целях.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Учитывая правовую природу договора займа (реальный договор), вывод о мнимости соответствующего вида договора возможен лишь при условии доказанности порока его формы (фальсификации доказательства).

Как указано в тексте апелляционной жалобы, ответчик считает договор займа от 17.03.2022 и распорядительные письма фальсифицированным доказательством.

Между тем, заявляя об этом и в суде первой инстанции, ответчик не заявил о фальсификации договора и/или распорядительных писем в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что договор займа является реальным договором, то есть считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Необходимо также отметить, что оспариваемый договор займа заключён 04.10.2021, платёжные поручения по его исполнению датированы 04.10.2021, 07.10.2021, 11.10.2021, 26.10.2021, 28.10.2021 встречный иск подан в арбитражный суд 07.07.2023 (направлено в электронном виде), таким образом, иск о признании оспоримой сделки недействительной предъявлен за пределами установленного срока исковой давности, о применении которого ответчиком по встречному иску было заявлено в суде первой инстанции.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении встречного иска ООО АС "Изас" к ООО "Технология" о признании недействительным договора займа от 04.10.2021.

Рассмотрев первоначальный иск, арбитражный суд пришёл к верному выводу о наличии оснований для его удовлетворения.

Как установлено выше, между истцом и ответчиком заключён договор денежного займа, отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Факт передачи заёмщику денежных средств в сумме 1 639 816 рублей 49 копеек подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями N 851, N 852, N 856 от 04.10.2021, N 899, N 900, N 901 от 07.10.2021, N 903 от 11.10.2021, N 1017 от 26.10.2021, N 1030 от 28.10.2021 и ответчиком не оспаривается.

Ответчик произвёл частичное погашение суммы займа: платёжным поручением N 7 от 02.06.2022 перечислил в погашение суммы займа 486 460 рублей; платёжным поручением N 10 от 20.06.2022 перечислил в погашение займа сумму в размере 1 103 000 рублей.

Таким образом, задолженность ответчика по договору займа от 04.10.2021 составила 50 356 рублей 49 копеек.

С учётом доказанности факта передачи заёмщику денежных средств и ненадлежащего исполнения заёмщиком обязательств по возврату суммы займа, суд правомерно признал требование истца обоснованным и подлежащими удовлетворению.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с нарушением заёмщиком срока возврата суммы займа, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 290425 рублей 62 копейки неустойки, начисленной за период с 01.01.2022 по 15.05.2023 на основании пункта 3.1 договора займа.

Расчёт неустойки, представленный истцом, проверен судом первой инстанции и признан арифметически неверным.

Поскольку надлежащий расчёт неустойки в материалы дела не представлен, требование о взыскании неустойки истцом не уточнено, судом произведён расчёт суммы неустойки в пределах заявленного истцом периода её начисления, сумма неустойки по расчету суда составила 158 964 рублей 05 копеек.

Расчет проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил требование о начислении неустойки за период с 01.01.2022 по 15.05.2023 частично.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Принимая во внимание, что ответчик на дату рассмотрения дела не исполнил обязательств по возврате займа в полном объёме, суд пришел к верному выводу, что неустойка подлежит начислению начиная с 16.05.2023 на сумму долга в размере 50 356 рублей 49 копеек по день её фактической оплаты в порядке и размере, установленном пунктом 3.1 договора займа от 04.10.2021.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку не была уплачена заявителем при обращении в суд с настоящей апелляционной жалобой.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 октября 2023 года по делу N А74-3508/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

О.В. Петровская В.В. Радзиховская