Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 11АП-18426/20 по делу N А72-10497/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2021 г. N Ф06-2459/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Самара

21 января 2021 г.

Дело N А72-10497/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Буртасовой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дыдыгиной Ю.Н., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молтранс" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2020 (судья Страдымова М.В.) по делу N А72-10497/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Молтранс" к обществу с ограниченной ответственностью "Месягутовский Молочноконсервный комбинат" о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Молтранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Месягутовский Молочноконсервный комбинат" (далее - ответчик) о взыскании 19 480 391 руб. 05 коп. неустойки за период с 01.04.2018 по 01.03.2019, 20 000 руб. судебных расходов (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2020 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, в связи с отсутствием предусмотренных частями 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств.

От истца поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы до рассмотрения дела об оспаривании соглашения от 28.02.2020, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием предусмотренных ст. 143, 144 АПК РФ оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку указанные обстоятельства не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Авалон" и ответчиком были заключены Договор контрактации молока-сырья N 52 (с Дополнительным соглашением N 1 от 27.10.2015, с Дополнительным соглашением от 01.05.2016) и Договор контрактации молока-сырья N 7, у ответчика имелась просрочка оплаты поставленного молока по вышеуказанным договорам.

ООО "Авалон" было ликвидировано 20.06.2019.

Согласно договору уступки прав требования от 01.06.2017 N б/н истец принял в полном объеме права требования к ответчику, принадлежащие ООО "Авалон" по Договору контрактации молока-сырья N 52 от 01.06.2015, а также по Договору контрактации молока-сырья N 7 от 01.01.2017 на сумму 15 078 276 руб. 96 коп., а также подлежащие начислению неустойки, пени и штрафы. Уведомление о состоявшейся уступке получено ответчиком 01.08.2017.

Истец пояснил, что оплата основного долга по Договору контрактации молока-сырья N 52 от 01.06.2015 ответчиком произведена полностью 17.11.2018, по Договору контрактации молока-сырья N 7 от 01.01.2017, однако, неустойка, предусмотренная договорами, в полном объеме не оплачена.

Истцом в адрес ответчика были направлены претензии об оплате неустойки, которые оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Согласно картотеке арбитражных дел официального сайта Арбитражного суда Ульяновской области обществом с ограниченной ответственностью "Молтранс" предъявлялись исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Месягутовский молочноконсервный комбинат" по оплате неустойки по договору уступки прав требования от 01.06.2017 N б/н по Договору контрактации молока-сырья N 52 от 01.06.2015 за период с 25.01.2017 по 31.08.2017 в рамках дела N А72-16552/2019.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.12.2019 года по делу N А72-16552/2019 исковые требования ООО "Молтранс" удовлетворены частично, взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Месягутовский молочноконсервный комбинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Молтранс" 477 033 руб. 28 коп. неустойки за период с 25.01.2017 по 31.08.2017, 34 926 руб. расходов по государственной пошлине, 783 руб. 30 коп. почтовых расходов, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Решение арбитражного суда вступило в законную силу.

Согласно картотеке арбитражных дел официального сайта Арбитражного суда Ульяновской области обществом с ограниченной ответственностью "Молтранс" предъявлялись исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Месягутовский молочноконсервный комбинат" по оплате неустойки по договору уступки прав требования от 01.06.2017 N б/н по Договору контрактации молока-сырья N 52 от 01.06.2015 за период с 01.09.2017 года по 31.03.2018 по делу N А72-2281/2020.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2020 года по делу N А72-2281/2020 исковые требования ООО "Молтранс" оставлены без удовлетворения, с общества с ограниченной ответственностью "Месягутовский молочноконсервный комбинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Молтранс" взыскано 34 490 руб. расходов по государственной пошлине. Решение арбитражного суда вступило в законную силу.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика неустойки по договору уступки прав требования от 01.06.2017 N б/н в размере 19 480 391 руб. 05 коп., а именно: неустойки по Договору контрактации молока-сырья N 52 от 01.06.2015 за период с 01.04.2018 по 16.11.2018 в размере 2 515 860 руб. 45 коп. и по Договору контрактации молока-сырья N 7 от 01.01.2017 за период с 20.11.2018 по 01.03.2019 в размере 16 964 530 руб. 60 коп.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

За нарушение срока оплаты товара согласно п. 7.3 договора контрактации молока-сырья N 52 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 27.10.2015) подлежит начислению неустойка в размере 0,5 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

За нарушение срока оплаты товара согласно п. 7.3 договора контрактации молока-сырья N 7 подлежит начислению неустойка в размере 0,3 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2020 года по делу N А72-2281/2020 установлено, что 28.02.2020 между ответчиком (Должник) и истцом (Кредитор) заключено соглашение о порядке и сроках оплаты неустойки по договору уступки прав требования (цессии) от 01.06.2017 N б/н, в котором стороны согласовали сумму неустойки по договору уступки прав требования от 01.06.2017 N б/н. за период с 01.09.2017 по 20.11.2018 по договору контрактации молока-сырья N 52 и за период с 08.04.2017 по 01.03.2019 по договору контрактации молока-сырья N 7, которая составила 500 000 руб. 00 коп.

Оплата указанной суммы (500 000 руб.) была произведена ответчиком истцу 05.03.2020, в связи с чем, в исковых требованиях ООО "Молтранс" по делу N А72-2281/2020 было отказано.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 4 представленного соглашения от 28.02.2020 о порядке и сроках оплаты неустойки по договору уступки прав требования (цессии) с момента оплаты задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения, обязательства Должника перед Кредитором по Договору уступки прав требования (цессии) от 01.06.2017 N б/н будут полностью прекращены и Кредитор не в праве предъявлять претензии, требования об оплате штрафных санкции, неустойки, убытков, процентов, обращаться в суд по Договору уступки прав требования (цессии) от 01.06.2017 N б/н, по договору контрактации молока - сырья N 52 от 01.06.2015 за период с 01.09.2017 по 20.11.2018 и договору контрактации молока - сырья N 7 от 01.01.2017 за период с 08.04.2017 по 01.03.2019.

Соглашение от 28.02.2020 о порядке и сроках оплаты неустойки по договору уступки прав требования (цессии) недействительным не признано, сторонами в надлежащем порядке не оспорено.

Согласно пункту 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Данная норма права введена в действие Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", начало действия документа - 01.06.2015.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421, 422 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Нормы главы 29 Гражданского кодекса РФ устанавливают, что изменение существующего договорного обязательства возможно в рамках требований закона и условий самой сделки. При этом федеральным законом регламентировано, что обязательство считается измененным с момента заключения сторонами этого обязательства соответствующего соглашения.

Согласно пункту 1, пункту 3 статьи 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Законодательство не содержит каких-либо ограничений на отказ от права требования неустойки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае при подписании сторонами соглашения 28.02.2020 о порядке и сроках оплаты неустойки по договору уступки прав требования (цессии) стороны и, в частности истец, добровольно связали себя обязательством - не совершать действий по предъявлению требований по оплате штрафа, неустойки (пеней) в соответствии с Договором уступки прав требования (цессии) от 01.06.2017 N б/н.

При этом воля истца выражена прямо и однозначно.

Соглашение от 28.02.2020 о порядке и сроках оплаты неустойки по договору уступки прав требования (цессии) является заключенным, неоспоренным в установленном законом порядке, недействительным не признано. Между сторонами возникло относительное обязательственное правоотношение, имеющее конкретное содержание в виде взаимных прав и обязанностей сторон, включая отказ сторон от предъявления взаимных требований по взысканию штрафа, неустойки (пеней).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 1, 309, 329, 330, 382, 383, 384, 388, 407, 421, 422, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 49, 65, 69, 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2020 по делу N А72-10497/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.В. Барковская О.И. Буртасова