Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2021 г. N 13АП-29352/20 по делу N А56-72317/2016

Санкт-Петербург

22 января 2021 г.

Дело N А56-72317/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Апхудовым А.А.

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29352/2020) конкурсного управляющего акционерного общества "Группа Прайм" Богуна Романа Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по обособленному спору N А56-72317/2016/сд.8 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Агафонова Алексея Владимировича о признании недействительными платежей по перечислению должником денежных средств в пользу акционерного общества "Группа Прайм" на общую сумму 54 128 816 руб. 19 коп. и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Форвард",

УСТАНОВИЛ:

Третьяк Галина Владимировна 19.10.2016 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Форвард" (далее - ООО "Форвард") несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер N А56-72317/2016.

Определением суда первой инстанции от 21.10.2016 заявление Третьяк Г.В. оставлено без движения.

Бортникова Юлиана Михайловна 07.11.2016 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "Форвард" несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.01.2017 заявление Третьяк Г.В. возвращено заявителю.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2016 заявление Бортниковой Ю.М. принято к производству.

Гурина Елена Владимировна 19.12.2016 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании ООО "Форвард" несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер N А56-88556/2016.

Определением суда первой инстанции от 23.01.2017 заявление Гуриной Е.В. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2017 по делу N А56-88556/2016 объединены в одно производство дела N А56-72317/2016 и N А56-88556/2016, с присвоением объединенному делу номера N А56-72317/2016.

Определением суда первой инстанции от 28.02.2017 производство по заявлению Бортниковой Ю.М. прекращено.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2017 Гурина Е.В. в порядке процессуального правопреемства заменена на общество с ограниченной ответственностью "МТ" (далее - ООО "МТ").

Решением суда первой инстанции от 15.08.2017 заявление ООО "МТ" признано обоснованным, в отношении ООО "Форвард" открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 решение суда первой инстанции от 15.08.2017 по делу N А56-72317/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение суда первой инстанции от 15.08.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.11.2017 по делу N А56-72317/2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 06.03.2018 заявление ООО "МТ" признано обоснованным, в отношении ООО "Форвард" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ермакова Ольга Анатольевна.

Решением суда первой инстанции от 25.06.2019 ООО "Форвард" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сундуков Дмитрий Игоревич.

Определением суда первой инстанции от 28.10.2019 Сундуков Д.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Форвард", исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Агафонов Алексей Владимирович.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2020 конкурсным управляющим ООО "Форвард" утвержден Агафонов А.В.

Конкурсный управляющий Агафонов А.В. 16.06.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными сделками платежи по перечислению денежных средств ООО "Форвард" в пользу акционерного общества "Группа Прайм" (далее - АО "Группа Прайм") в совокупном размере 54 128 816 руб. 19 коп., в том числе:

- операции по счету N 40702810700000005463, открытом в АО "АБ "Россия";

- операции по счету N 40702810600000080354, открытом в ООО "Леноблбанк".

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Форвард" денежных средств в размере 54 128 816 руб. 19 коп.

3. Обязать АО "Группа Прайм" возвратить в конкурсную массу ООО "Форвард" денежные средства в размере 54 128 816 руб. 19 коп.

Определением суда первой инстанции от 21.09.2020 оспариваемые сделки признаны недействительными, с АО "Группа Прайм" в конкурсную массу ООО "Форвард" взыскано 54 128 816 руб. 19 коп.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий АО "Группа Прайм" Богун Роман Александрович, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 21.09.2020 по обособленному спору N А56-72317/2016/сд.8 отменить в части применения последствий недействительности сделок, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что как ответчик, так и должник при совершении оспариваемых сделок действовали с целью причинения имущественного вреда кредиторам. По мнению подателя апелляционной жалобы, применение последствий недействительности сделки нарушит интересы добросовестных и независимых кредиторов АО "Группа Прайм" и поставит их в неравное положение с кредиторами ООО "Форвард".

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По правилам, установленным пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Положение пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве носит императивный характер и обязывает ответчика возвратить все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по недействительной сделке.

Поскольку платежи, совершенные ООО "Форвард" в период с 14.02.2014 по 16.07.2015 в пользу АО "Группа Прайм" на общую сумму 54 128 816 руб. 19 коп., признаны недействительными, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника указанную сумму.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что поскольку должник и ответчик являлись заинтересованными лицами, значит, обладали общей целью в причинении имущественного вреда кредиторам, следовательно, применение последствий недействительности сделки нарушит интересы добросовестных и независимых кредиторов АО "Группа Прайм", и поставит их в неравное положение с кредиторами ООО "Форвард", признается судом апелляционной инстанции ошибочным.

Так, согласно пункту 25 постановления Пленума N 63 и положениям пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пунктах 25 и 26 постановления Пленума N 63 разъяснено, что, если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости, а в случае, когда вышеназванная сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.

Поскольку оспариваемые платежи признаны недействительными, их недействительность следует с момента совершения сделки, поэтому вред кредиторам АО "Группа Прайм" причинен быть не может.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по обособленному спору N А56-72317/2016/сд.8 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен