Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 14АП-6403/20 по делу N А05-1173/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2021 г. N Ф07-3730/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

21 января 2021 г.

Дело N А05-1173/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Болдыревой Е.Н., Тарасовой О.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от индивидуального предпринимателя Вехорева Николая Владимировича представителя Тарасова А.А. по доверенности от 02.06.2020, от Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу представителя Ивановой Т.А. по доверенности от 26.08.2020 N 11-09/0092,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДОК 2" Тифанова Игоря Евгеньевича и Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 июня 2020 года по делу N А05-1173/2020,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Вехорев Николай Владимирович (ОГРН 304290127900255; ИНН 290110774916; адрес: г. Архангельск; далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ДОК 2" (ОГРН 1112901004160; ИНН 2901213960; адрес: г. Архангельск, ш. Талажское, д. 1, корп. 1, стр. 6; далее - ООО "ДОК N 2", Общество) как поручителя по договору от 07.02.2019 денежных средств в сумме 3 555 326 руб. 30 коп., из которых 3 179 000 руб. - долг по договору займа, 376 326 руб. 30 коп. - проценты за пользование суммой займа, предоставленному Хроменкову Михаилу Павловичу по распискам от 10.06.2018, от 26.06.2018, от 01.07.2018, и 10 000 руб. процентов за пользование займами за период с 11.06.2018 по 05.02.2020 (требования указаны с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 18 марта 2020 года исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощённого производства.

Суд 12 мая 2020 года перешёл к рассмотрению дела по общим правилам искового производства и привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Хроменкова Михаила Павловича.

Решением от 23 июня 2020 года суд удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Временный управляющий ООО "ДОК 2" Тифанов Игорь Евгеньевич с решением суда не согласился и просит его отменить, отказав в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд неправомерно рассмотрел настоящие исковые требования, в то время как 22.04.2020 в отношении Общества возбуждено дело N А05-3600/2020 о несостоятельности (банкротстве). Податель жалобы отмечает, что обжалуемое решение нарушает права кредиторов ООО "ДОК 2", кроме того, рассматриваемый договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, поскольку Хроменков М.П. на момент её совершения являлся учредителем ООО "ДОК 2".

Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области (далее - Управление) также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт. Доводы жалобы управления сводятся к тому, что договоры займов между Предпринимателем и третьим лицом, заключены с целью искусственного создания крупной кредиторской задолженности и являются ничтожными.

Представитель Управления в судебном заседании поддержал доводы жалоб, просил решение суда отменить.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании и в отзывах на апелляционные жалобы возражал против их доводов, просил решение суда оставить без изменения.

Третье лицо в отзыве на апелляционные жалобы возражало против доводов о притворности сделок.

Ответчик и временный управляющий ООО "ДОК 2" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим разбирательство по делу произведено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителя Управления и Предпринимателя, исследовав письменные доказательства, изучив аргументы сторон, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, 10.06.2018 Хроменков М.П. взял в долг у Предпринимателя на срок до 10.07.2018 сумму 1 060 000 руб. путём оформления соответствующей расписки.

По расписке от 26.06.2018 Хроменков М.П. взял в долг у Предпринимателя на срок до 26.07.2018 сумму 1 060 000 руб.

По расписке от 01.07.2018 Хроменков М.П. взял в долг у Предпринимателя на срок до 01.08.2018 сумму 1 060 000 руб.

Предпринимателем (кредитор), ООО "ДОК 2" (поручитель) и Хроменковым М.П. (должник) 07.02.2019 оформлен договор поручительства, по которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником его обязательства, возникшего из договора займа, в том числе по выше указанным распискам.

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно за исполнение обязательств по возврату в полном объёме денежных средств по займам. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора (либо: поручитель отвечает перед кредитором только в объёме суммы займа).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что поручительство дано на срок 1 год с даты подписания договора.

Истец 02.12.2019 обратился к Хроменкову М.П. с претензией, в которой потребовал вернуть спорный долг и оплатить проценты.

В связи с уклонением Хроменкова М.П. от погашения долга по займам и процентам за пользование ими истец 02.12.2019 обратился к Обществу с претензией о погашении спорной задолженности.

Поскольку Общество долг и проценты не оплатило, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ закреплено, что заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьями 361, 363 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к спорным отношениям) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определён или определён моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.

В силу пункта 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В суде первой инстанции истец и ответчик подтвердили, что при заключении договора поручительства стороны предполагали полную ответственность поручителя перед кредитором за исполнение обязательств по займам, включая уплату процентов.

Поскольку долг и проценты на дату рассмотрения дела основным должником не погашены, а расчёт процентов ответчиком не оспорен, суд удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Основанием для оспаривания указанного решения в апелляционном порядке стали следующие обстоятельства.

Арбитражным судом Архангельской области 22.04.2020 принято заявление индивидуального предпринимателя Вашкевича Алексея Васильевича о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ДОК2" и возбуждено производство по делу о банкротстве N А05-3600/2020.

Определением от 23 июня 2020 года по указанному делу суд признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ДОК 2" требований Вашкевича А.В. в размере 1 353 208 руб. 81 коп. Этим же определением в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, его временным управляющим утверждён Тифанов И.Е.

Определением от 23 октября 2020 года по делу N А05-3600/2020 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "ДОК 2" требование Управления в размере 1 086 238 руб. 73 коп.

Предприниматель (истец по настоящему спору) 28.07.2020 обратился с заявлением о включении его требований в размере 3 555 326 руб. 30 коп., установленных обжалуемым решением суда, в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).

В настоящий момент в рамках дела о банкротстве рассмотрение требований Предпринимателя о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов отложено, судом приняты обеспечительные меры в виде отложения проведения первого собрания кредиторов ООО "ДОК 2", поскольку в случае полного удовлетворения заявления Предпринимателя он будет иметь право голоса на указанном собрании кредиторов.

Исследуя приведенные в жалобы доводы, апелляционный суд установил, что денежные средства по договору займа получены от Предпринимателя третьим лицом - Хроменковым М.П., который является одним из соучредителей ООО "ДОК 2". Согласно пояснениям истца и третьего лица денежные средства передавались в целях ведения хозяйственной деятельности ответчика.

Предприниматель Вехорев Н.В. представил суду апелляционной инстанции доказательства своей платежеспособности на даты выдачи займов.

Вехорев Н.В. также пояснил суду, что с инициативой заключения договора поручительства к нему обратился Хроменков М.П. При заключении договора поручительства он преследовал цель получения с заёмщика суммы долга. Аффилированным лицом по отношению к Хроменкову М.П. он не является, общих коммерческих дел с ним не ведёт.

Пояснения истца подателями жалоб не опровергнуты, доказательств притворности сделки подателями жалобы не представлено.

При указанных обстоятельствах, Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при заключении договоров займа и поручительства Предприниматель действовал разумно и добросовестно, сделки носили реальный характер и были типичными хозяйственными операциями, направленными на решение финансовых вопросов ООО "ДОК 2".

Нормы права применены судом правильно, их нарушения не допущено. При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в этом случае относятся на их подателей по правилам статьи 110 АПК РФ. Поскольку ответчику при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка по её уплате, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 июня 2020 года по делу N А05-1173/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ДОК 2" Тифанова Игоря Евгеньевича и Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДОК 2" (ОГРН 1112901004160, ИНН 2901213960; адрес: г. Архангельск, Архангельская обл., ш. Талажское, д. 1, корп. 1, стр. 6) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Потеева

Судьи

Е.Н. Болдырева О.А. Тарасова