Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 17АП-12971/20 по делу N А60-14536/2020

г. Пермь

21 января 2021 г.

Дело N А60-14536/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 21 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной М.В.,

судей Власовой О.Г., Лихачевой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шималиной Т.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Маннер Групп",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 сентября 2020 года

по делу N А60-14536/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "УВМ Сталь" (ИНН 6686108528, ОГРН 1186658060544)

к обществу с ограниченной ответственностью "Маннер Групп" (ИНН 7704409794 ОГРН 1177746442719), обществу с ограниченной ответственностью "БизнесСервис" (прежнее наименование ООО "Баркли Констракшн Систем"; ИНН 7701733908, ОГРН 1077757972160)

о взыскании задолженности по договору поставки.

Общество с ограниченной ответственностью "УВМ Сталь" (далее - ООО "УВМ Сталь", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маннер Групп" (далее - ООО "Маннер Групп", ответчик 1) и к обществу с ограниченной ответственностью "БизнесСервис" (далее - ООО "БизнесСервис", ответчик 2), о взыскании с ответчиков солидарно 18 501 724 руб. 52 коп. задолженности в соответствии с условиями договора поставки N 919-19К от 19.07.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2020 года исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика 1 - ООО "Маннер Групп", в пользу ООО "УВМ Сталь" 18 501 724 руб. 52 коп. основного долга а также 115 509 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины; в удовлетворении иска в отношении ответчика 2 - ООО "БизнесСервис", отказано.

Не согласившись, ответчик 1 - ООО "Маннер Групп", обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции изменить в части отказа в удовлетворении иска к ответчику 2 - ООО "БизнесСервис"; просит исковые требования ООО "УВМ Сталь" удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба ООО "Маннер Групп" мотивирована указанием на то, что между ответчиком 1 и ответчиком 2 существуют длительные обязательственные отношения, а товар по заключенному с истцом договору поставки приобретался ответчиком1 в целях выполнения работ для ответчика 2 на основании договора подряда.

По мнению ответчика 1, данные обстоятельства не были исследованы судом первой инстанции, не получили должной оценки, в связи с чем принятое решение не является законным и обоснованным в части отказа в удовлетворении исковых требований к ответчику 2.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии со статьёй 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части, законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ лишь в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 19.07.2019 между истцом (поставщиком) и ответчиком 1 - ООО "Маннер Групп" (покупателем) заключен договор поставки N 919-19К, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принято и оплатить металлопрокат в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Наименование, ассортимент, качество, цена товара, срок выборки товара, требования к упаковке. Реквизиты грузополучателя и грузоотправителя и иные условия определяется на основании выставленных поставщиком в адрес покупателя счетов.

25.07.2019 между истцом, ответчиком 1 - ООО "Маннер Групп" и ответчиком 2 - ООО "БизнесСервис" (прежнее наименование ООО "Баркли Констракшн Систем"), заключен договор поручительства, по условиям которого ООО "БизнесСервис" в качестве поручителя взял на себя обязательства отвечать перед поставщиком (ООО "УВМ-Сталь") за исполнение покупателем (ООО "Маннер Групп") обязательств, вытекающих из согласованных покупателем с поручителем заявок на поставку товара/части товара в рамках заключенного поставщиком и покупателем договора поставки N 919-19 К от 19.07.2019.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1.1 договора поручительства согласованные покупателем с поручителем заявки на поставку товара оформляются приложениями к договору поручительства и являются его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1.4 договора поручительства договор распространяет свое действие только в части оплаты поставляемого товара по согласованным с поручителем заявкам, оформляемым приложениями к договору, и не распространяется в том числе на обязательства по оплате поставляемого товара, поставка которого не была согласована с поручителем.

Наличие задолженности по оплате за поставленный по договору поставки N 919-19К от 19.07.2019 товар в сумме 18 501 724,52 руб. и оставление без удовлетворения досудебной претензии явилось основанием для обращения в арбитражный суд с данным иском солидарно к обоим ответчикам.

Принимая обжалуемое решение об удовлетворении исковых требований лишь к ответчику 1 - ООО "Маннер Групп", суд первой инстанции исходил из наличия доказательств задолженности покупателя по договору поставки в заявленном размере, а также отсутствия оснований для возложения на поручителя обязанности солидарно отвечать по долгам покупателя, поскольку условия для наступления ответственности поручителя за неисполнение обязательств по договору поставки N 919-19К от 19.07.2019 истцом не соблюдены.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств. Оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Следовательно, существенным условием договора поручительства являются условия относительно обязательства - его вида (обязательства) и объема обеспечительных гарантий.

На основании пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 данной статьи поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Приведенными выше положениями пунктов 1.1, 1.4 договора поручительства от 25.07.2019 предусмотрены относящиеся к основному обязательству условия, определяющие объем обязательств поручителя и условия наступления его ответственности.

Как верно указал суд первой инстанции, условия для наступления ответственности поручителя истцом не соблюдены, поскольку согласованных с ООО "Бизнес Сервис" заявок, оформленных в качестве приложений к договору поручительства, в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

Поскольку отношения между истцом и ответчиком 2 (поручителем) урегулированы условиями договора поручительства, исходя из гражданско-правового назначения института поручительства как механизма обеспечения интересов кредитора по основному обязательству, а также из фактических обстоятельств дела, судом первой инстанции верно определены имеющие значение для дела обстоятельства и сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований к поручителю.

Доводы ответчика 1, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют юридического значения для правовой квалификации спорного требования и их оценка не может повлечь иной вывод.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2020 года по делу N А60-14536/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.В. Бородулина

Судьи

О.Г. Власова А.Н. Лихачева