Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 15АП-21548/23 по делу N А32-66336/2023

город Ростов-на-Дону

07 февраля 2024 г.

дело N А32-66336/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от Карсаковой Т.Н. посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представитель Талдыкин А.О. по доверенности от 26.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карсаковой Татьяны Николаевны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2023 по делу N А32-66336/2023 о принятии обеспечительных мер

по заявлению Дайлиденко Натальи Захаровны

к Карсаковой Татьяне Николаевне, Семененко Ольге Геннадьевне

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Семененко Артема Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Гирей" (ОГРН 1112329000013 ИНН 2329024094), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, нотариуса Анквиц Ларисы Владимировны

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Дайлиденко Наталья Захаровна (далее - истец, Далиденко Н.З) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Карсаковой Татьяне Николаевне (далее - ответчик 1, Карсакова Т.Н.), Семененко Ольге Геннадьевне (далее - Семененко О.Г.) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.04.2023, заключенного между Семененко О.Г. и Карсаковой Т.Н. в отношении доли в уставном капитале ООО "Гирей" в размере 26% номинальной стоимости 5 500 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи о принадлежности Семененко О.Г. доли в уставном капитале ООО "Гирей" в размере 26% номинальной стоимости 5 500 рублей, о взыскании с Семененко О.Г. в пользу Карсаковой Т.Н. денежных средств в размере 15 187 200 рублей, переданных по недействительной сделке.

Дайлиденко Н.З. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО "Гирей", принадлежащую Карсаковой Т.Н., в виде запрета общему собранию ООО "Гирей" принимать решения по вопросам внесения дополнительных вкладов в общество и изменению размера уставного капитала.

Определением от 05.12.2023 заявление удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю Карсаковой Т.Н. в части 26% в уставном капитале ООО "Гирей. В остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Карсакова Т.Н. обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе Карсакова Т.Н. просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить в части наложения ареста на часть доли.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт считает неверным вывод о явной направленности действий Карсаковой Т.Н. на отчуждение доли, который, по мнению истца, следует из самого факта покупки спорной доли. Ссылка истца только на то, что ответчик воспользовался правом на покупку доли в период рассмотрения дела N А32-20741/2023 несостоятельна. Обстоятельств, явно указывающих на намерения в дальнейшем распорядиться долей, не установлено в ходе рассмотрения дела N А32-20741/2023. Напротив, в деле N А32-20741/2023 не установлено препятствий к реализации доли предыдущим владельцем.

В представленном в материалы дела отзыве истец просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В представленных пояснениях Межрайонная ИФНС N 16 по Краснодарскому краю оставляет рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Представитель Карсаковой Т.Н., участвовавший в онлайн-заседании, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части (в части удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер).

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку стороны не представили возражений в отношении проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1, 4 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Поскольку предметом спора является сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Гирей", согласно которой Семененко О.Г. передала в пользу Карсаковой Т.Н. 26% уставного капитала общества, постольку суд первой инстанции принял обеспечительные меры в части наложения ареста на долю, равную 26% уставного капитала общества, принадлежащую Карсаковой Т.Н.

Апелляционный суд считает, что обеспечительные меры направлены именно на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу и на возможность исполнения судебного акта в будущем в случае признания судом сделки недействительной, учитывая, что истцом заявлено о применении последствий их недействительности в виде восстановления записи в ЕГРЮЛ и внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ответчиков, восстановления исходного размера доли Семененко О.Г. в ООО "Гирей" в процентном отношении.

Вопреки позиции апеллянта, принятые обеспечительные меры носят срочный и временный характер, направлены, в том числе на запрет участникам общества отчуждать доли, обременять их правами третьих лиц.

Определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета общему собранию ООО "Гирей" принимать решения по вопросам внесения дополнительных кладов в общество и изменению размера уставного капитала сторонами не обжалуется, в связи с чем в указанной части апелляционным судом не проверяется (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2023 по делу N А32-66336/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

Б.Т. Чотчаев