Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2021 г. N 14АП-10089/20 по делу N А05-274/2019

г. Вологда

22 января 2021 г.

Дело N А05-274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Селивановой Ю.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Савельева Андрея Сергеевича представителя Шкаевой В.Э. по доверенности от 28.08.2019, от Ломакина Ильи Николаевича представителя Иорданской Т.Г. по доверенности от 02.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Савельева Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28 октября 2020 года по делу N А05-274/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.01.2019 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Ломакина Ильи Николаевича (далее - ИП Ломакин И.Н.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп" (ОГРН 1132932002015; ИНН 2902076629; место нахождения: 164500, Архангельская область, г. Северодвинск, просп. Беломорский, дом 5/7, помещение 20050; далее - должник, ООО "СтройГрупп").

Решением суда от 15.07.2019 ООО "СтройГрупп" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Парыгин Михаил Сергеевич.

Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 20.07.2019.

Определением суда от 12.03.2020 Парыгин М.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СтройГрупп".

Определением суда от 19.05.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Цыпин Роман Вадимович.

Определением суда от 22.07.2020 Цыпин Р.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СтройГрупп". Конкурсным управляющим должника утвержден Осипов Борис Сергеевич.

Конкурсный кредитор должника - индивидуальный предприниматель Савельев Андрей Сергеевич (ОГРНИП 310290226000032; ИНН 290209969819; место жительства: Архангельская обл., г. Северодвинск; далее - ИП Савельев А.С.) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды оборудования от 15.01.2016, заключенного между ИП Ломакиным И.Н. и ООО "СтройГрупп", в части, предусматривающей его действие в период с 01.12.2016 по 25.06.2017.

Определением суда от 28.10.2020 в удовлетворении требований отказано.

ИП Савельев А.С. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на ошибочный вывод суда о невозможности частичного оспаривания сделки. По мнению апеллянта, суду надлежало истребовать внутренние документы акционерного общества "ПО "Севмаш" в целях установления факта вывоза ИП Ломакиным И.Н. оборудования. Ссылается на то, что установленные в рамках дела N А05-9773/2017 обстоятельства не свидетельствуют о неправомерности требований заявителя.

В заседании суда представитель ИП Савельева А.С. поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ИП Ломакина И.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП Ломакиным И.Н. (Арендодатель) и ООО "СтройГрупп" (Арендатор) 15.01.2016 заключен договор аренды оборудования, по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду водолазное оборудование, принадлежащее Арендодателю на праве собственности, на основании Акта приема-передачи (приложение 1).

В силу пункта 4.1 договора он вступает в силу с момента подписания обеими сторонами акта приема-передачи арендуемого имущества.

Арендуемое водолазное оборудование принято Арендатором по акту приема-передачи от 19.01.2016.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата за пользование оборудованием устанавливается протоколом согласования арендной платы (приложение 2).

Согласно пункту 3.3 договора арендная плата вносится ежемесячно в течение пяти банковских дней на основании выставленного счета Арендодателя. Оплата производится путем перечисления Арендатором денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

В соответствии с протоколом согласования цены ежедневный платеж за арендованное оборудование составляет 29 346 руб. 70 коп.

По акту возврата арендованного имущества от 01.05.2016 Арендатор возвратил Арендодателю часть арендованного водолазного оборудования, в связи с чем арендный ежедневный платеж составил 21 218 руб. 50 коп.

Арендодатель 27.06.2017 направил Арендатору претензию с требованием возвратить оставшуюся часть арендованного водолазного оборудования и внести арендные платежи за пользование арендованным имуществом за период с 19.01.2016 по 25.06.2017.

Поскольку в добровольном порядке данные требования не были исполнены со стороны ООО "СтройГрупп", ИП Ломакин И.Н. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.2018 по делу N А05-9773/2017 с должника в пользу ИП Ломакина И.Н. взыскано 4 392 229 руб. 50 коп. задолженности, а также 50 961 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу 03.07.2018; в целях принудительного исполнения решения выдан исполнительный лист серии ФС N 020380795.

На основании указанного судебного акта возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройГрупп", определением арбитражного суда от 14.03.2020 заявление признано обоснованным, задолженность в размере 4 439 478 руб. 92 коп., в том числе 4 392 229 руб. 50 коп. долга и 47 249 руб. 42 коп. расходов по уплате государственной пошлины, включена в третью очередь реестра требований кредиторов, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

ИП Савельев А.С., полагая, что договор аренды от 15.01.2016 является недействительным за период с 01.12.2016 по 25.06.2017, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Судом установлено право конкурсного кредитора на оспаривание договора.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В качестве оснований для признания недействительным договора аренды оборудования от 15.01.2016 в части его действия в период с 01.12.2016 по 25.06.2017 ИП Савельев А.С. указал статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки как мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление того факта, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимой сделкой не имеется.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности обстоятельств совершения сторонами мнимой сделки.

Более того, ИП Савельев А.С. просит признать недействительным оспариваемый договор аренды оборудования от 15.01.2016 в части его действия в период с 01.12.2016 по 25.06.2017, поскольку, по его мнению, ИП Ломакин И.Н. фактически принял переданное им по договору аренды оборудование в конце ноября - начале декабря 2016 года, так как работы по договору подряда от 15.01.2016 N 02/16сп, для выполнения которого и был заключен оспариваемый договор аренды, приняты заказчиком 28.11.2016.

Между тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, в рассматриваемом случае доводы заявителя о недействительности договора в определенный период по существу представляют собой спор относительно надлежащего либо ненадлежащего исполнения условий договора аренды в указанный временной промежуток.

В то же время в рамках дела N А05-9773/2017 судом установлена правомерность требований ИП Ломакина И.Н. о взыскании с ООО "СтройГрупп" задолженности по аренде за спорный период.

Кроме того, ИП Савельев А.С., не являясь лицом, участвующим в деле А05-9773/2017, как конкурсный кредитор ООО "Стройгрупп" в деле о банкротстве N А05-274/2019 на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) обжаловал в апелляционном порядке решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.2018 по делу N А05-9773/2017.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ИП Савельева А.С. на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.2018 по делу N А05-9773/2017 судом апелляционной инстанции исследованы доводы, аналогичные тем, что изложены в настоящем заявлении о признании сделки недействительной, однако признаны необоснованными.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств. Данные доводы были предметом рассмотрения суда и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Иная оценка апеллянтом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда и неправильном применении судом норм материального права.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены определения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 28 октября 2020 года по делу N А05-274/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Савельева Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов Ю.В. Селиванова