Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 03АП-7063/23 по делу N А74-3251/2023

г. Красноярск

07 февраля 2024 г.

Дело N А74-3251/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.Д.,

при участии в судебном заседании в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Магазин Спорттовары":

Белякова О.В., директора, паспорт,

от ответчика - Лысова Дмитрия Алексеевича: Рязановой И.В., представителя по доверенности от 13.03.2023, удостоверение адвоката от 19.07.2017 N 2059, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин Спорттовары" (ИНН 1901129851, ОГРН 1161901052170)

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 20 октября 2023 года по делу N А74-3251/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магазин Спорттовары" (ИНН 1901129851, ОГРН 1161901052170, далее - ООО "Магазин Спорттовары", истец) обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Лысову Дмитрию Алексеевичу (ИНН 190105272795, ОГРНИП 316190100063500, далее - ответчик) о признании недействительными пунктов 1.2 и 1.3 договоров займа N 1 от 13.01.2017, N 2 от 14.02.2017, N 3 от 15.03.2017, N 4 от 14.04.2017, N 5 от 15.05.2017, N 6 от 15.06.2017, N 7 от 17.07.2017, N 8 от 15.08.2017, N 9 от 13.09.2017, N 10 от 16.10.2017, N 11 от 15.11.2017, N 12 от 14.12.2017, N 1/18 от 15.01.2018, N 2/18 от 13.02.2018, N 3/18 от 15.03.2018, N 4/18 от 13.04.2018, N 5/18 от 15.05.2018, N 6/18 от 15.06.2018, N 7/18 от 16.07.2018, N 8/18 от 23.07.2018, N 8/18/2 от 14.08.2018, N 9/18 от 14.09.2018 и применении последствий недействительности сделок (не производить начисление процентов за пользование займом в размере 11% годовых с момента заключения указанных договоров).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 октября 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что срок исковой давности начал течь не с момента передачи денежных средств в заем, а с момента исполнения договоров с ничтожными условиями сделки, а именно - с января 2022 года, когда наступил ежемесячный срок возвратов полученных займов с одновременной выплатой процентов за пользование по ставке 11 % годовых.

Полагает, что общие очередные годовые собрания участников общества не проводились в период 2021-2023 годов, в связи с чем вывод суда о начале сроков для участников с момента проведения общего собрания, а для директора - с момента его избрания, является ошибочным и необоснованным. Избрание нового директора не может служить началом течения сроков для обжалования ничтожных сделок, т.к. об указанных сделках новому директору на момент избрания не было известно, договоры, бухгалтерские регистры, отчетность и прочие документы Лысовым Д.А. не передавались новому директору. Считает, что о нарушенном праве обществу стало известно в связи с подачей искового заявления ответчиком в суд общей юрисдикции о взыскании займов по оспариваемым договорам и самостоятельно установленным ответчиком размером процентов в мае 2023 г. Полагает, что настоящий спор является корпоративным, в связи с чем суду следовало привлечь иных участников общества в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 01.02.2024.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии выписки из ЕГРН от 21.11.2023 на 12 л.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца о приобщении к материалам дела копии выписки из ЕГРН от 21.11.2023 на 12 л., поскольку указанный документ получен после вынесения решения суда первой инстанции, не мог быть исследован и оценен судом первой инстанции.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

По договору займа N 1 от 13.01.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 275 100 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 13.01.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 1 от 13.01.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 275 100 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 051 от 13.01.2017, квитанцией N 051 от 13.01.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 1 от 13.01.2017. в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 договора займа N 1 от 13.01.2017 проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 1 от 13.01.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 2 от 14.02.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 543 500 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 14.02.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 2 от 14.02.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 543 500 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается банковской квитанцией N 027 от 14.02.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 2 от 14.02.2017 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 договора займа N 2 от 14.02.2017 проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 2 от 14.02.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 3 от 15.03.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 589 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 15.03.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 3 от 15.03.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 589 000 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается банковской квитанцией N 070 от 15.03.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 3 от 15.03.2017 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 3 от 15.03.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 4 от 14.04.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 548 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 14.04.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 4 от 14.04.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 548 000 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается банквской квитанцией N 045 от 17.04.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 4 от 14.04.2017 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 4 от 14.04.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 5 от 15.05.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 267 150 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 15.05.2022 г. (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 5 от 15.05.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 267 150 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается банковской квитанцией N 024 от 15.05.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 5 от 15.05.2017 г. в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 5 от 15.05.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 6 от 15.06.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 538 300 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 15.06.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 6 от 15.06.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 538 300 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается банковской квитанцией N 068 от 15.06.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 6 от 15.06.2017 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 6 от 15.06.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 7 от 17.07.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 269 500 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 17.07.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 7 от 17.07.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 269 500 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается банковской квитанциейN 028 от 17.07.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 7 от 17.07.2017 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 7 от 17.07.2017 г. стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 8 от 15.08.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 265 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 15.08.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 8 от 15.08.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 269 500 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается банковской квитанцией N 044 от 15.08.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 8 от 15.08.2017 г. в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 8 от 15.08.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 9 от 13.09.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 266 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 13.09.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 9 от 13.09.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 266 000 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 053 от 13.09.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 9 от 13.09.2017 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 9 от 13.09.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 10 от 16.10.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 265 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 16.10.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 10 от 16.10.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 265 000 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 037 от 16.10.2017, квитанцией N 037 от 16.10.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 10 от 16.10.2017 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 10 от 16.10.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 11 от 15.11.2017 заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 263 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 15.11.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 11 от 15.11.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 263 000 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 003 от 15.11.2017, квитанцией N 037 от 003 от 15.11.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 11 от 15.11.2017 г. в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 11 от 15.11.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 12 от 14.12.2017, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 265 500 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 14.12.2022 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 12 от 14.12.2017 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 265 500 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 096 от 14.12.2017, квитанцией N 096 от 14.12.2017.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 12 от 14.12.2017 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 12 от 14.12.2017 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 1/18 от 15.01.2018, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 262 500 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 15.01.2023 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

По условиям подпункта 2.1 пункта 2 договора займа N 1/18 от 15.01.2018 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 262 500 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 0058 от 15.01.2018, квитанцией N 0058 от 15.01.2018.

Согласно подпункту 1.2 пункта 1 договора займа N 1/18 от 15.01.2018 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 1/18 от 15.01.2018 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 2/18 от 13.02.2018, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 261 200 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 13.02.2023 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

Согласно подпункту 2.1 пункта 2 договора займа N 2/18 от 13.02.2018 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 261 200 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 021 от 14.02.2018, квитанцией N 021 от 14.02.2018.

В соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 договора займа N 2/18 от 13.02.2018 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 2/18 от 13.02.2018 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа N 3/18 от 15.03.2018, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумете 515 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 15.03.2023 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

Согласно подпункту 2.1 пункта 2 договора займа N 3/18 от 15.03.2018 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 515 000 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 021 от 14.02.2018, квитанцией N 021 от 14.02.2018.

В соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 договора займа N 3/18 от 15.03.2018 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 3/18 от 15.03.2018 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа от 13.04.2018 N 4/18, заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 521 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 13.04.2023 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

Согласно подпункту 2.1 пункта 2 договора займа N 4/18 от 13.04.2018 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 521 000 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается квитанцией N 291 от 13.04.2018.

В соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 договора займа N 4/18 от 13.04.2018 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 4/18 от 13.04.2018 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

По договору займа от 15.05.2018 N 5/18 заключенному между Лысовым Д.А. (заимодавцем) и ООО "Магазин Спорттовары" (заемщиком), заимодавец передал заемщику заем в сумме 256 000 руб. сроком на 5 лет, а заемщик принял на себя обязательство возвратить указанную сумму не позднее 15.05.2023 (подпункты 1.1, 1.3 пункта 1, подпункт 2.2 пункта 2 договора).

Согласно подпункту 2.1 пункта 2 договора займа N 5/18 от 15.05.2018 заимодавец обязан перечислить на банковский счет заемщика сумму, указанную в пункте 1.1 договора не позднее трех дней после подписания настоящего договора.

Лысов Д.А. внес сумму займа в размере 256 000 руб. на расчетный счет, открытый ООО "Магазин Спорттовары" в ООО "Хакасский муниципальный банк" (г. Абакан), что подтверждается ордером N 016 от 15.05.2018 г., квитанцией N 016 от 15.05.2018.

В соответствии с подпунктом 1.2 пункта 1 договора займа N 5/18 от 15.05.2018 в пределах установленного настоящим договором срока пользования займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 11 % годовых.

В соответствии с подпунктом 1.4 пункта 1 указанного договора проценты за пользование займом начисляются и уплачиваются заемщиком при возврате суммы займа, исходя из фактической суммы задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем выдачи займа, по день фактического погашения задолженности по займу (включительно). Уплата процентов производится в день возврата займа.

В подпункте 1.5 пункта 1 договора займа N 5/18 от 15.05.2018 стороны согласовали, что возврат займа и уплата процентов по нему производятся путем перечисления заемщиком денежных средств с его расчетного счета на расчетный счет заимодавца платежным поручением, наличными денежными средствами или имуществом общества с ограниченной ответственностью.

Заемные денежные средства по вышеуказанным договорам займа заемщиком не возвращены, проценты за пользование займом не выплачены.

Истец, ссылаясь на то, что Лысов Д.А., являясь на момент заключения сделок также генеральным директором ООО "Магазин Спорттовары", установил необоснованный размер процентов, обратился в суд с иском о признании соответствующих условий договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок (не производить начисление процентов за пользование займом в размере 11% годовых с момента заключения указанных договоров).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее, чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если оно является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца шестого статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При установлении пределов обычной хозяйственной деятельности, следует учитывать, что указанный критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Поскольку истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности юридического лица, либо изменению его вида либо существенному изменению его масштабов, предполагается, что оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО "Магазин Спорттовары".

Как установлено судом, ООО "Магазин Спорттовары" неоднократно в период с 2016 по 2021 годы на схожих условиях, в совершении которых у ответчика не имеется заинтересованности.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.02.2022 по делу N А74-5471/2021 (стр. 12-14 решения) установлено, что в период с 2016 по 2021 годы ООО "Магазин Спорттовары" получило от Метельковой Мариной Юрьевной заем на общую сумму 14 677 595 руб. с установлением процентной ставки за пользование займами в размере 11 % годовых.

ООО "Магазин Спорттовары" не оспаривалось, что предоставление ответчиком займов на общую сумму 15 340 050 руб. фактически осуществлялось с целью финансирования деятельности общества. Без привлечения указанных заемных средств ООО "Магазин Спорттовары" не смогло бы исполнить принятые на себя обязательства по договору купли-продажи нежилого помещения N 656 от 08.12.2015 (с учётом дополнительного соглашения от 15.04.2016) и выкупить нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Абакан, ул. Советская, 44, помещение 57 Н, стоимостью 50 795 000 руб., что так же не оспаривалось истцом.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности. Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены.

При рассмотрении дела, возражая относительно предъявленного иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Истец заявил требования об оспаривании сделок по мотивам заинтересованности и отсутствия одобрения, из статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что указанные сделки признаются ничтожными.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Каких-либо обстоятельств ничтожности сделки не установлено, в связи с чем судом первой инстанции правильно применен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляющий один год (пункта 2 статьи 181 ГК РФ).

С учетом изложенного доводы истца о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку для предъявления требования о признании недействительными оспоримых сделок установлен специальный срок исковой давности - один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (второй и третий абзацы пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ истца от 09.05.2023 (приложение к исковому заявлению) 15.03.2021 в ГРН за номером 2211900011520 внесена запись в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором ООО "Магазин Спорттовары" Белякова Олега Владимировича.

Принимая во внимание, что договоры займа заключены в 2017 и 2018 годы, участники общества должны были узнать о сделках при созыве и проведении общих годовых собраний участников общества, а генеральный директор - с момента избрания на должность ООО "Спорттовары" (не позднее 15.03.2021), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества, позволяет своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что при должной разумности и осмотрительности, директор Беляков О.В. мог и должен был узнать спорных договорах займа не позднее 15.03.2021 (внесение записи о Белякове О.В. как лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, в ЕГРЮЛ), в то время как исковое заявление направлено в суд первой инстанции только 10.05.2023, то есть за пределами установленного годичного срока исковой давности по заявленному требованию.

Доказательства неисполнения обязанности по передаче новому директору Белякову О.В. договоров, бухгалтерских регистров, отчетности и прочих документов Лысовым Д.А. в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом апелляционной инстанции также учтено, что в ходе рассмотрения дела N А74-3329/2021 по иску ООО "Магазин Спорттовары" к индивидуальному предпринимателю Лысову Дмитрию Алексеевичу о признании недействительной сделки отступного от 21.01.2021 и применении последствий недействительности сделки, судами установлен факт заключения между сторонами оспариваемых договоров займа, дана оценка на предмет их действительности и заключенности, произведен возврат сторон в первоначальное положение. Поскольку судебное разбирательство было инициировано ООО "Магазин Спорттовары", обеспечившего явку в суд генерального директора общества Белякова Олега Владимировича, решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.10.2021 по делу N А74-3329/2021 восстановлены денежные обязательства ООО "Магазин Спорттовары" перед Лысовым Дмитрием Алексеевичем по возврату займов и уплате процентов по договорам займа, заключенным в период с 2016 по 2021, на общую сумму 19 391 714 рублей 42 копеек, в том числе 15 340 550 рублей основного долга и 4 051 164 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.01.2021, в связи с чем истец не мог не знать о заключении между сторонами оспариваемых договоров займа и об условиях, на которых они заключены.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

При рассмотрении вопроса о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и о рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции суду необходимо выяснить, принят ли обжалуемый судебный акт о правах и обязанностях указанных лиц, и только при установлении указанного обстоятельства решить вопрос о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и привлечь их к участию в деле.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N12) разъяснено, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая предмет заявленных требований и установленные по делу конкретные обстоятельства, а также принимая во внимание заявления лиц, о привлечении которых ходатайствует истец, об отсутствии нарушения их прав обжалуемым судебным актом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд не находит оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрении дела в суде первой инстанции, а следовательно, для привлечения иных участников общества к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 октября 2023 года по делу N А74-3251/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи

И.Н. Бутина Н.А. Морозова