Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 19АП-5272/20 по делу N А14-6261/2020

г. Воронеж

25 января 2021 г.

Дело N А14-6261/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Песниной Н.А.,

судей Миронцевой Н.Д., Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Афанасьевой А.А.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Регион": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; от общества с ограниченной ответственностью "Винегрет 2": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винегрет 2" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2020 по делу N А14-6261/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Регион" (ОГРН 1117604006871, ИНН 7604204507)

к обществу с ограниченной ответственностью "Винегрет 2" (ОГРН 1113668036844, ИНН 3663088220)

о взыскании 538 158 руб. 42 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит-Регион" (далее - истец, ООО "Фаворит-Регион") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Винегрет 2" (далее - ответчик, ООО "Винегрет 2") о взыскании 476 515 руб. 53 коп. основного долга по договору поставки N 2/14 от 01.02.2014 и 61 642 руб. 89 коп. неустойки (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2020 по делу N А14-6261/2020 с общества с ограниченной ответственностью "Винегрет 2" в пользу общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Регион" взыскано 476 515 руб. 53 коп. основного долга, 61 642 руб. 89 коп. неустойки и 12 530 руб. расходов по госпошлине. Также с общества с ограниченной ответственностью "Винегрет 2" взыскано судом в доход федерального бюджета 1 233 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Винегрет 2" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что истцом не подтвержден факт получения товара уполномоченными на то лицами (не представлены доверенности на лиц подписавших товарные накладные), ввиду чего отсутствуют доказательства отгрузки товара. Также заявитель указывает, что истец не доказал, что ответчик заказывал товар (заявки) указанный в спорных накладных.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Фаворит-Регион" соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участники процесса явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. От ООО "Фаворит-Регион" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, заявленное ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 01.02.2014 между ООО "Фаворит-Регион" (поставщик) и ООО "Винегрет 2" (покупатель) заключен договор поставки товара N 2/14, в соответствии с условиями которого поставщик передает в обусловленные договором сроки, а покупатель приобретает на основании предварительных заявок, партии товаров по договорным ценам, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях, указанных в договоре.

01.02.2014 сторонами подписан к договору N 2/14 протокол разногласий, принятый в редакции поставщика. 01.10.2016 сторонами подписано дополнительное соглашение к указанному договору.

Таким образом, данный договор действует с учетом протокола разногласий от 01.02.2014, принятого в редакции поставщика и дополнительного соглашения от 01.10.2016.

Согласно пункту 1.2. договора поставщик обязуется передать товар в ассортименте и количестве, указанном в полученных поставщиком заявках, а также надлежащего и предусмотренного действующим законодательством РФ качества и по договорным ценам, согласованным и зафиксированным в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Цена на поставляемый поставщиком товар указана в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 договора).

Исходя из пункта 2.4 договора продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате с отсрочкой сорок календарных дней со дня приемки товара покупателем.

В пункте 3.7 договора стороны согласовали, что товар считается принятым по количеству и ассортименту после подписания покупателем товарораспорядительных документов.

В силу пункта 5.3 договора за просрочку оплаты товара, по каждой поставке покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Уплата процентов не освобождает покупателя от обязанности уплатить основной долг. В случае неоплаты покупателем поставленного ему товара поставщик вправе приостановить поставки новых партий товара до полной оплаты ранее поставленного покупателю товара, срок оплаты которого наступил.

Пунктом 9.2 договора предусмотрена подсудность разрешения споров Арбитражному суду Воронежской области.

Во исполнение условий договора истец передал ответчику товар по товарно-транспортным накладным: N 22307 от 27.12.2019, N 22302 от 27.12.2019, N 22184 от 27.12.2019, N 22052 от 27.12.2019, N 22064 от 25.12.2019, N 21809 от 20.12.2019, N 21802 от 20.12.2019, N 21800 от 20.12.2019, N 21658 от 20.12.2019, N 21595 от 18.12.2019, N 21559 от 18.12.2019, N 21518 от 17.12.2019, N 21334 от 13.12.2019, N 21333 от 13.12.2019, N 21321 от 13.12.2019, N 21320 от 13.12.2019, N 21317 от 13.12.2019, N 21159 от 11.12.2019, N 21129 от 11.12.2019, N 21074 от 11.12.2019, N 20939 от 06.12.2019, N 20913 от 06.12.2019, N 20896 от 05.12.2019, N 20771 от 04.12.2019, N 20739 от 04.12.2019, N 20613 от 29.11.2019, N 20611 от 29.11.2019, N 20607 от 29.11.2019, N 20605 от 29.11.2019, N 20604 от 29.11.2019, N 20594 от 29.11.2019, N 20521 от 28.11.2019, N 20471 от 27.11.2019, N 20440 от 27.11.2019, N 19944 от 14.11.2019, N 19943 от 14.11.2019, N 19942 от 14.11.2019, N 19772 от 13.11.2019, N 19468 от 06.11.2019, N 19459 от 06.11.2019, N 19427 от 06.11.2019, N 19162 от 01.11.2019, 4 N 19129 от 01.11.2019, N 19218 от 31.10.2019, N 19175 от 31.10.2019, N 19066 от 30.10.2019, N 19044 от 30.10.2020, N 18360 от 17.10.2019, N 18352 от 17.10.2019, N 17884 от 11.10.2019, N 19220 от 31.10.2019, N 77 от 10.01.2020, N 169 от 10.01.2020, N 172 от 10.01.2020, N 174 от 10.01.2020, N 435 от 17.01.2020, N 443 от 17.01.2020, N 444 от 17.01.2020, N 447 от 17.01.2020 на общую сумму 476 307 руб. 21 коп. Как указывает истец, у ответчика имелась задолженность за поставленный товар по предыдущим периодам, в связи чем, общая сумма задолженности составила 476 515 руб. 53 коп.

Ответчик принял товар, однако встречное обязательство по его оплате не исполнил, в результате чего, образовалась задолженность в размере 476 515 руб. 53 коп.

Претензия истца с требованием оплатить задолженность, направленная в адрес ответчика 19.03.2020, оставлена без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019-21.07.2020 на сумму 476 515 руб. 53 коп.

Невыполнение ответчиком обязанности по оплате переданного товара послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящими требованиями, уточненными в ходе рассмотрения спора.

Принимая решение, суд первой инстанции заявленные требования с учетом их уточнения удовлетворил.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судом области и усматривается из представленных материалов, факт поставки товара на сумму 476 515 руб. 53 коп. подтвержден представленными в материалы дела доказательствами: договором поставки товара N 2/14 от 01.02.2014 с учетом протокола разногласий от 01.02.2014 и дополнительного соглашения 01.10.2016 к указанному договору; выше указанными товарно-транспортными накладными, подписанными сторонами с проставлением оттисков печатей и подписанным сторонами в ходе рассмотрения спора также с проставлением оттисков печатей актом сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019-21.07.2020 на общую сумму 476 515 руб. 53 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не подтвержден факт получения товара уполномоченными на то лицами (не представлены доверенности на лиц подписавших товарные накладные), ввиду чего отсутствуют доказательства отгрузки товара отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.

Согласно приведенным в пунктах 121, 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.15 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснениям, в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, выше указанные товарно-транспортные накладные, подписаны представителями сторон с проставлением оттисков печатей обществ. В ходе рассмотрения дела достоверность печати ответчика надлежащими доказательствами не опровергнута; доказательств выбытия печати из обращения ООО "Винегрет 2" ответчиком не представлено, заявлений о фальсификации доказательств в суде первой инстанции не заявлено. Истцом в материалы дела были также представлены подлинные товарно-транспортные накладные. При этом юридическое лицо несет ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

Таким образом, наличие у лиц, подписавших указанные товарно-транспортные накладные, доступа к печати ответчика подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой оно действовало.

Кроме того, как установлено судом области и усматривается из материалов дела, в ходе рассмотрения спора сторонами также подписан с проставлением оттисков печатей акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019-21.07.2020 на общую сумму 476 515 руб. 53 коп.

С учетом изложенного, основываясь на положениях абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ, судебная коллегия пришла к выводу о наличии у подписавших товарно-транспортные накладные лиц предоставленных ему ответчиком полномочий на принятие от истца товара для ответчика, ввиду чего судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный ему но не оплаченный товар на общую сумму 476 515 руб. 53 коп.

Довод заявителя жалобы о том, что истец не доказал, что ответчик заказывал товар (заявки) указанный в спорных накладных также отклоняется судебной коллегией, с учетом положений пункта 3.7 договора в котором стороны согласовали, что товар считается принятым по количеству и ассортименту после подписания покупателем товарораспорядительных документов, и поскольку ответчиком принят товар на указанную сумму.

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что каких-либо доказательств в обоснование своей позиции (в опровержение уже представленных доказательств) ответчиком в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ суду представлено не было.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика 476 515 руб. 53 коп. основного долга правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 329 (пункт 1) ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исходя из пункта 2.4 договора продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате с отсрочкой сорок календарных дней со дня приемки товара покупателем.

В силу пункта 5.3 договора за просрочку оплаты товара, по каждой поставке покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Как усматривается из материалов дела, истец просил взыскать с ответчика пени за общий период с 21.11.2019 по 29.06.2020 в сумме 61 642 руб. 89 коп. (по каждой товарно-транспортной накладной с учетом уточнения требований). Ответчиком, контррасчет не представлен, требования в указанной части не оспорил, каких-либо ходатайств и мотивированных возражений не заявил.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, учитывая, что факт неисполнения ответчиком в срок денежного обязательства подтверждается материалами дела, проверив расчет неустойки суд апелляционной инстанции считает данный расчет неустойки соответствующим условиям договора и не ущемляющим права ответчика, а требование о взыскании неустойки в размере 61 642 руб. 89 коп. подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, с учетом результата рассмотрения спора государственная пошлина правомерно взыскана судом первой инстанции с ответчика.

Аргументированных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно. Суд области всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства, принял законное и обоснованное решение по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2020 по делу N А14-6261/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Песнина

Судьи

Н.Д. Миронцева Е.А. Семенюта