Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 03АП-6731/20 по делу N А33-28486/2016

г. Красноярск

25 января 2021 г.

Дело N А33-28486/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2021 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Белан Н.Н.,

при секретаре судебного заседания Конончук А.А.,

без участия лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест" на определение Арбитражного суда Красноярского края от "19" октября 2020 года по делу N А33-28486/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭКО" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест" (далее - ответчик) о взыскании 7 257 575,96 руб., состоящих из: 6 959 777,99 руб. задолженности по договору аренды, 297 797,97 руб. неустойки за несвоевременное внесение арендной платы за период просрочки с 13.11.2014 по 10.04.2017 (в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.09.2017 по делу А33-28486/2016 иск удовлетворен частично. С общества с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭКО" взыскано 6 959 777,99 рублей задолженности по договору аренды, 295 953,05 рублей неустойки.

11.08.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭКО ПРОМ" о процессуальном правопреемстве на стороне общества с ограниченной ответственностью "ЭКО".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от "19" октября 2020 года по делу N А33-28486/2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭКО ПРОМ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "ЭКО" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЭКО ПРОМ".

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое определение. В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства:

- договор уступки прав требования от 23.04.2018 N 1/ССИ имеет признаки мнимой сделки; срок оплаты за уступленное право и ответственность сторон за неисполнение принятых обязательств в договоре не согласованы;

- ООО "ЭКО ПРОМ", получив право требования к ООО "Сибстройинвест", более двух лет не обращалось с требованием к ответчику;

- истинной целью сторон при заключении договора уступки прав требования является искусственное наращивание задолженности для последующего включения ее в реестр требований кредиторов ООО "ЭКО ПРОМ";

- ООО "ЭКО" и ООО "ЭКО ПРОМ" являются заинтересованными по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку учредитель должника является супругом учредителя ответчика.

Стороны, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих уполномоченных представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 18.01.2020

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 01.12.2020, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 02.12.2020.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При передаче права (требования) по сделке (уступка требования) требование переходит к новому кредитору в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлен договор возмездной уступки права требования (цессии) N 1/ССИ от 23 апреля 2018 года, по условиям которого цедент (ООО "ЭКО") уступает, а цессионарий (ООО "ЭКО ПРОМ") принимает право требования долга к должнику, которым является ООО "Сибстройинвест" (ИНН 2460224282, ОГРН 1102468035141, г. Красноярск).

Задолженность образована на основании договора аренды N 55/14 от 13.11.2014, подтверждается решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33- 28486/2016 от 21.09.2017 г., в сумме 7 255 731 руб. 04 коп., в том числе: 6 959 777 руб. 99 коп. основного долга, 295 953 руб. 05 коп. неустойки.

Уступка права требования, осуществляемая по договору, является возмездной. Стоимость уступаемого права требования составляет 5 000 000,0 рублей. Цессионарий обязуется оплатить переданное ему по договору право в сроки и на условиях, дополнительно согласованные сторонами (пункт 2 договора).

Право требования, передаваемое по соглашению, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания договора. С момента подписания договора цедент утрачивает право требования с должника суммы долга в размере, указанном в п. 1 договора (пункт 3 договора).

Суд апелляционной инстанции, исследовав указанный договор уступки прав (цессии), пришел к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договоров сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяет определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что договор уступки прав требования от 23.04.2018 N 1/ССИ имеет признаки мнимой сделки.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы доводы последней не нашли своего подтверждения.

Договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными, осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

Абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на последствия совершения уступки требования в том случае, если договором был предусмотрен запрет такой уступки. В этом случае сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника, но только когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку договор уступки прав (цессии) в силу изложенного является оспоримой сделкой, при отсутствии доказательств обращения ответчика или иного заинтересованного лица в суд с соответствующим исковым заявлением и удовлетворения его судом, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

До момента признания судом по заявлению должника сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки прав (цессии).

При этом в материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании ответчиком указанной сделки.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и вопреки доводам заявителя не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Исполнение либо неисполнение ООО "ЭКО ПРОМ" обязанности по оплате уступаемого права не влияет на заключенность и действительность договора уступки права.

Так, в параграфе 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержатся положения, обусловливающие момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права. Аналогичная правовая позиция выражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 16283/09. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности соглашения.

С учетом изложенного, доводы заявителя жалобы о том, что договор цессии имеет признаки мнимой сделки, подлежат отклонению.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что истинной целью сторон при заключении договора уступки прав требования является искусственное наращивание задолженности для последующего включения ее в реестр требований кредиторов ООО "ЭКО ПРОМ", основана на предположении заявителя и документально не подтверждена.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "ЭКО" и ООО "ЭКО ПРОМ" являются заинтересованными лицами по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку договор уступки по указанному основанию не оспаривался и ничтожным не признан.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Таким образом, оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции при правильном применении норм материального права. Нарушение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "19" октября 2020 года по делу N А33-28486/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

Н.Н. Белан