Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 15АП-19849/20 по делу N А53-19232/2020

город Ростов-на-Дону

25 января 2021 г.

дело N А53-19232/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.

при участии:

от истца - представитель Орлов В.Е. по доверенности от 12.01.2020, руководитель Асатурян Р.А.;

от ответчика - представитель Рязанова Н.С. по доверенности от 01.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ника" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2020 по делу N А53-19232/2020

по иску ООО "Ника"

к ответчику - ООО "РБА-Юг"

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ника" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РБА-Юг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 200000 рублей.

Дело рассмотрено в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 27.10.2020 (резолютивная часть объявлена 14.10.2020) в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что денежные средства перечислены истцом во исполнение заключенных сторонами договоров. Оснований для взыскания денежных средств как неосновательного обогащения не имеется.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что ответчиком не представлено доказательств приложения к письму от 09.11.2018 скан-копий спорных договоров от 09.11.2018. В перечне вложений указаны договоры задатка. По мнению заявителя, ответчик не акцептовал оферту истца на заключение спорных договоров. Доказательств того, что адрес электронной почты: ooo_nika61@mail.ru принадлежит истцу не представлено.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 апелляционная жалоба ООО "Ника" принята к производству, рассмотрение жалобы назначено без проведения судебного заседания в соответствии с пунктом 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве".

Определением суда апелляционной инстанции от 21.12.2020 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению в судебном заседании на 20.01.2021 на 09 час. 30 мин.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца жалобу поддержал.

Представитель ответчика в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в ноябре 2018 года между сторонами велись переговоры относительно заключения договоров на приобретение ООО "Ника" грузового автомобиля марки Камаз и полуприцепа самосвального марки Тонар.

ООО "РБА-Юг" направило посредством электронной почты ООО "Ника" по адресу: ooo_nika61@mail.ru подписанные экземпляры договоров:

N 751/РАМ от 09.11.2018, предметом которого является передача ООО "РБА-Юг" (продавец) ООО "Ника" (покупатель) автотехники - тягач седельный Камаз 65206-Т5 стоимостью 5500000 рублей (л.д. 83-86);

N 752/РАМ от 09.11.2018, предметом которого является передача ООО "РБА-Юг" (продавец) ООО "Ника" (покупатель) автотехники - полуприцеп самосвальный Тонар 952301 стоимостью 2180000 рублей (л.д. 87-90).

ООО "Ника" платежными поручениями перечислило ООО "РБА-Юг" 200000 рублей со ссылками на названные договоры, из них 100000 рублей платежным поручением N 143 от 13.11.2018 по договору купли-продажи N 751/РАМ от 09.11.2018 (л.д. 8), 100000 рублей платежным поручением N 144 от 13.11.2018 по договору купли-продажи N 752/РАМ от 09.11.2018 (л.д. 9).

ООО "Ника" направило ООО "РБА-Юг" претензию о возврате денежных средств (л.д. 10). Претензия получена 26.03.2020.

В ответ на претензию ООО "РБА-Юг" (уведомления от 16.04.2020 - л.д. 92-95) сообщила об удержании 10 % стоимости товара в счет уплаты штрафа на основании пункта 6.10 договоров к перечисленной сумме денежных средств.

В связи с отказом ООО "РБА-Юг" возвратить перечисленные денежные средства, ООО "Ника" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Ника" заявило требования на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу названной статьи в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Для целей указанной статьи приобретением является получение имущества от лица, его имеющего.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В обоснование своих требований ООО "Ника" ссылается на отсутствие договорных отношений между сторонами и каких-либо иных оснований для приобретения спорных денежных средств.

Суд первой инстанции при оценке законности и обоснованности исковых требований пришел к выводу о наличии между сторонами договорных отношений по купле-продаже автотехники по договорам N 751/РАМ от 09.11.2018 и N 752/РАМ от 09.11.2018.

В материалы дела представлены тексты указанных договоров купли-продажи, подписанные со стороны ООО "РБА-Юг" (л.д. 83-90).

Договоры были направлены ООО "Ника" для подписания по электронной почте на адрес: ooo_nika61@mail.ru.

Подписанные со стороны заявителя жалобы экземпляры договоров ООО "РБА" не направлены.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ответчиком не представлено доказательств принадлежности ООО "Ника" указанного адреса электронной почты, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

В спорных платежных поручениях в назначении платежа указаны договоры купли-продажи N 751/РАМ от 09.11.2018 и N 752/РАМ от 09.11.2018.

Заявителем жалобы не представлено пояснений относительно того, каким образом сведения о номерах и датах названных договоров стали известны ему как плательщику, при этом доказательств направления спорных договоров иным способом в материалы дела не представлено.

Ссылки сторон на телефонные переговоры не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку содержание устных переговоров не может быть воспринято судом, факт проведения телефонных и иных устных переговоров не подтвержден документально.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Кодекса).

Как указано выше, ООО "РБА-Юг" посредством электронной почты направило ООО "Ника" по адресу: ooo_nika61@mail.ru подписанные экземпляры договоров N 751/РАМ купли-продажи от 09.11.2018 и N 752/РАМ купли-продажи от 09.11.2018.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 7 названного постановления разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Если действия совершены в срок, указанный в оферте, но оферент узнал о совершении таких действий по истечении такого срока, то подлежат применению правила статьи 442 ГК РФ.

Молчание не признается акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что направление по электронной почте экземпляров спорных договоров свидетельствует о направлении оферты.

После получения оферты на заключение договоров ООО "Ника" произвело оплату 100000 рублей платежным поручением N 143 от 13.11.2018 по договору купли-продажи N 751/РАМ от 09.11.2018 (л.д. 8), 100000 рублей платежным поручением N 144 от 13.11.2018 по договору купли-продажи N 752/РАМ от 09.11.2018 (л.д. 9).

Перечисление денежных средств по платежным поручениям, в которых имеется ссылка на спорные договоры, свидетельствует об акцепте оферты на заключение договоров на указанных в нем условиях конклюдентными действиями.

Кроме того, в пунктах 2.2.1 названных договоров предусмотрено, что оплата производится в следующем порядке: в течение 2-х банковских дней с момента подписания настоящего договора оплачивается предоплата (задаток) в размере 100000 рублей.

Оплата спорными платежными поручениями произведена в соответствии с условиями, изложенными в пунктах 2.2.1 указанных договоров.

Таким образом, между сторонами согласованы условия договоров купли-продажи автотехники на предложенных продавцом условиях.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации 3. сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

При таких обстоятельствах, ссылка ООО "Ника" на отсутствие договорных отношений с ООО "РБА-Юг" является необоснованной.

Как указано выше, предметом договора N 751/РАМ купли-продажи от 09.11.2018 является передача ООО "РБА-Юг" (продавец) ООО "Ника" (покупатель) автотехники - тягач седельный Камаз 65206-Т5 стоимостью 5500000 рублей (л.д. 83-86), предметом договора N 752/РАМ купли-продажи от 09.11.2018, является передача ООО "РБА-Юг" (продавец) ООО "Ника" (покупатель) автотехники - полуприцеп самосвальный Тонар 952301 стоимостью 2180000 рублей (л.д. 87-90).

Договоры имеют аналогичные условия о порядке передачи товара, предварительной оплате и ответственности покупателя.

В соответствии с пунктом 1.4 договоров право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи товара по товарной накладной.

Цена на товар устанавливается на условиях выборки товара со склада продавца (пункты 2.1).

В пунктах 4.1 договоров также указано, что поставка производится путем выборки со склада продавца по адресу: Ростовская область, Аксайский район, п. Красный, ул. Промышленная, 1.

Согласно пункту 4.3 договоров срок поставки товара на склад продавца - 5 банковских дней с момента 100 % оплаты. Продавец имеет право поставить товар досрочно.

Уведомление о готовности товара к выборке направляется покупателю путем направления телеграммы, телефонограммы либо факсом либо посредством направления уведомления по электронной почте, при этом покупатель обязан предоставить подтверждение получения уведомления.

Срок передачи (выборки) товара - 3 банковских дня с момента получения уведомления о готовности товара к выборке при условии 100 % оплаты товара.

В пункте 6.10 договоров в случае одностороннего отказа покупателя от выполнения условий настоящего договора покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 10 % от полной стоимости товара по настоящему договору независимо от фазы его исполнения.

В связи с тем, что покупателем не произведена оплата за товар в полном объеме, у продавца не возникла обязанность по передаче товара покупателю в соответствии с изложенными выше условиями договора.

В уведомлениях о зачете от 16.04.2020 продавец сослался на отказ покупателя от договоров от 26.03.2020.

Прекращение договорных отношений стороны не оспаривают.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору купли-продажи означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 Кодекса), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

В уведомлениях о зачете от 16.04.2020 указано на то, что оплаченные суммы не подлежат возврату на основании пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в связи с зачетом уплаченных покупателем сумм к начисленной сумме штрафа на основании пунктов 6.10 договоров.

Представитель ООО "РБА-Юг" в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что основанием для отказа в возврате уплаченной покупателем денежной суммы является пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет требований не состоялся, поскольку требование об уплате штрафа по пункту 6.10 не было заявлено в претензии и не взыскано в судебном порядке.

Между тем, из данных в суде первой инстанции пояснений ООО "РБА-Юг" следует, что обществом поддерживались доводы о наличии обоих оснований для отказа в возврате уплаченной покупателем суммы.

Из текста уведомлений следует, что продавцом названо два самостоятельных основания для отказа в возврате перечисленной ранее предварительной оплаты: пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации и прекращение обязательства по перечислению предварительной оплаты по статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные основания для прекращения обязательства по возврату предварительной оплаты судом перовой инстанции не оценены, вместе с тем, в удовлетворении исковых требований отказано.

В силу пункта 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме (пункт 2 названной статьи).

В пункте 3 статьи 380 Кодекса установлено, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 380 Кодекса соглашение о задатке должно быть обязательно составлено в письменной форме независимо от суммы, в противном случае спорная сумма считается уплаченной в качестве аванса. Такого соглашения между сторонами не имеется.

В условиях неподписания договора сторонами положение о задатке не может считаться согласованным сторонами, в связи с чем оснований для квалификации внесенной покупателем суммы в качестве задатка не имеется.

Указанная позиция содержится в постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2009 по делу N А43-32980/2008.

Как указано выше, спорный договор заключен конклюдентными действиями, доказательств того, что покупателем согласованы условия о задатке, не представлено.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым указать, что вторым основанием к отказу возврате перечисленной суммы ООО "РБА-Юг" указало на зачет суммы предварительной оплаты к сумме начисленных штрафных санкций по пункту 6.10 спорных договоров, следовательно, самим продавцом уплаченная покупателем сумма не признавалась задатком.

Для отказа в возврате денежной суммы в соответствии с пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуется проведение зачета либо совершения иных действий.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом указанных выше обстоятельств, подлежат применению правила пункта 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Последующее поведение ООО "РБА-Юг" свидетельствуют о том, что уплаченная сумма предварительной оплаты не признавалась продавцом в качестве задатка.

Поскольку доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что сторонами согласовано условие о перечислении задатка, данные доводы ООО "РБА-Юг" подлежат отклонению.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

В пункте 6.11 спорных договоров предусмотрено, что штрафные санкции за ненадлежащее исполнение обязательств по настоящим договорам начисляются с даты, указанной в претензии, и отражаются в бухгалтерском учете только при наличии соответствующих решений судебных органов или в случае добровольной оплаты санкций стороной.

Доказательств направления претензии с требованием об уплате штрафа по пункту 6.10 договора покупателю в дело не представлено.

При этом из содержания пункта 6.11 следует, что сумма штрафа признается существующим обязательством при наличии либо добровольной ее оплаты либо при наличии судебного акта о взыскании штрафа (неустойки).

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что условия, предусмотренные в пункте 6.7 договоров о том, что для удержания неустойки претензионный порядок не применим, не исключает применения условий, предусмотренных в пункте 6.11 договоров.

При таких обстоятельствах, зачтенное продавцом требование об уплате штрафа не возникло к моменту направления уведомлений от 16.04.2020, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что зачет встречных требований не состоялся.

С учетом изложенного, перечисленные покупателем денежные средства подлежат возврату, иск подлежит удовлетворению, решение - отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2020 по делу N А53-19232/2020 (резолютивная часть объявлена 14.10.2020) отменить.

Взыскать с ООО "РБА-Юг" (ОГРН 1056166004069, ИНН 6166052131) в пользу ООО "Ника" (ОГРН 1166196116701, ИНН 6165205297) 200000 рублей неосновательного обогащения, 4000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, 1000 рублей в возмещение расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "РБА-Юг" (ОГРН 1056166004069, ИНН 6166052131) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Еремина О.А.