|
26 января 2021 г.
|
А04-6327/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Воронцова А.И.
судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.
при участии в заседании:
от Лагутина В.А.: Донцова О.А., представитель по доверенности от 05.06.2020.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монтажжилстрой"
на решение от 27.10.2020
по делу N А04-6327/2020
Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания" (ОГРН 1022800527089, ИНН 2801082168) в лице участника Лагутина Вячеслава Анатольевича (ИНН 280101092903)\
к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажжилстрой" (ОГРН 1032800057685, ИНН 2801090666)
о признании решений и сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области (ИНН 2801100402, ОГРН 1042800036730); Лагутин Максим Анатольевич (ИНН 280128047721); Лагутин Анатолий Семенович (ИНН 280109540811)
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания" в лице участника Лагутина Вячеслава Анатольевича (далее - истец, Лагутин В.А. ) обратилось в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажжилстрой" (далее - ООО "Монтажжилстрой", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)
- о признании недействительным договор купли-продажи от 13.04.2020 г., с учетом дополнительного соглашения от 18.06.2020 г., заключенный между ООО "Специализированный Застройщик "Народная строительная компания" и ООО "Монтажжилстрой, зарегистрированный в едином государственном реестре недвижимости 29 апреля 2020 г. в отношении следующего имущества: нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010150:1454, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 89, пом. 20005; нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010150:975, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 89; нежилого помещения, с кадастровым номером 28:01:010120:345, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, 164, пом. 20004; нежилого помещения, с кадастровым номером 28:01:010120:344, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, 164, пом. 20003.
- применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Специализированный Застройщик "Народная строительная компания" следующего имущества: нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010150:1454, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 89, пом. 20005; нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010150:975, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 89; нежилого помещения, с кадастровым номером 28:01:010120:345, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, 164, пом. 20004; нежилого помещения, с кадастровым номером 28:01:010120:344, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, 164, пом. 20003;
- о признании недействительным договор купли-продажи продажи от 27.02.2020 г., с учетом дополнительного соглашения от 18.06.2020 г., заключенный между ООО "Специализированный застройщик "Народная строительная компания" и ООО "Монтажжилстрой", зарегистрированный в едином государственном реестре недвижимости 27 марта 2020 г. в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010150:1453, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 89, пом. 20004;
- применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Специализированный Застройщик "Народная строительная компания" нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010150:1453, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 89, пом. 20004.
- признании недействительным договор купли-продажи от 02.07.2020 г., заключенный между ООО "Специализированный Застройщик "Народная строительная компания" и ООО "Монтажжилстрой, зарегистрированный в едином государственном реестре недвижимости 09 июля 2020 г. в отношении следующего имущества: 3.1) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2013, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 21003; 3.2) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2014, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 20124; 3.3) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2015, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 20123; 3.4) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2054, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 21004; 3.5) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:130168:503, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко, 65;
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Специализированный Застройщик "Народная строительная компания" следующего имущества: 3.1) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2013, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 21003; 3.2) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2014, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 20124; 3.3) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2015, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 20123; 3.4) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2054, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 21004; 3.5) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:130168:503, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко, 65.;
- признании недействительным договор купли-продажи от 03.07.2020 г., заключенный между ООО "Специализированный Застройщик "Народная строительная компания" и ООО "Монтажжилстрой, зарегистрированный в едином государственном реестре недвижимости 09 июля 2020 г. в отношении следующего имущества: 4.1) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010120:342, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, 164; 4.2) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010120:343, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, 164, пом. 20002; 4.3) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2017, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 20121; 4.4) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2016, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 20122.
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Специализированный Застройщик "Народная строительная компания" следующего имущества: 4.1) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010120:342, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, 164; 4.2) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010120:343, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская, 164, пом. 20002; 4.3) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2017, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 20121; 4.4) нежилого помещения с кадастровым номером 28:01:010087:2016, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская, 53, пом. 20122;
- о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания", оформленное протоколом от 27 марта 2020 г. и удостоверенное в нотариальном порядке 27 марта 2020 г. с выдачей свидетельства 28 АА N 1122245;
- о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания", оформленное протоколом от 18.06.2020 г. и удостоверенное в нотариальном порядке 18 июня 2020 г. с выдачей свидетельства 28 АА N 1144433.
Одновременно с иском подано заявление об обеспечении иска в виде запрета ответчику совершать сделки по распоряжению и/или отчуждению; в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области осуществлять регистрационные действия до вступления в законную силу решения суда по настоящему спору в отношении спорного имущества.
Определением суда от 17.08.2020 заявление истца об обеспечении иска удовлетворено.
Определением суда от 28.09.2020 удовлетворено ходатайство истца об объединении дел в одно производство настоящего дела с делом N А04-7393/2020, делу присвоен номер А04-6327/2020.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 27.10.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ООО "Монтажжилстрой" обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, считает судебный акт незаконным и необоснованным, просит его отменить и отказать в иске в полном объеме.
В обоснование жалобы ссылается на то, что поскольку к сделкам, в которых заинтересованы все акционеры - владельцы голосующих акций (все участники общества), правила о сделках с заинтересованностью не применяются, то по общему правилу заключение таких сделок входит в компетенцию единоличного исполнительного органа общества.
Кроме того, сделка не является для общества крупной, она не причинила истцу убытков, иное не доказано.
Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 26.11.2020.
В судебном заседании представитель Лагутина В.А. выступил против доводов апелляционной жалобы, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица были извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.
Кроме того информацию о совершении процессуальных действий по делу своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети "Интернет".
Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.
Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ООО "Монтажжилстрой" и отмены решения арбитражного суда края не имеется в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания" (далее ООО "СЗ "НСК", общество "СЗ "НСК") (ОГРН 1022800527089, ИНН 2801082168) создано 12.02.2002 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.12.2002.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.08.2020, на даты принятия оспариваемых решений и совершения оспариваемых сделок, участниками общества "СЗ "НСК" являются Лагутин Анатолий Семенович (он же генеральный директор общества); Лагутин Максим Анатольевич; Лагутин Вячеслав Анатольевич.
В Арбитражном суде Амурской области рассматривалось дело N А04-6025/2020 по иску Лагутина Вячеслава Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Народная строительная компания о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Народная строительная компания", оформленного протоколом собрания N 12 от 03.09.2019.
При рассмотрении дела N А04-6025/2020 судом установлено, что на момент проведения собрания 03.09.2019 размер уставного капитала общества составлял 41 721 000 руб., что подтверждается решением общего собрания участников общества от 06.10.2017, удостоверенного в нотариальном порядке, и Уставом общества в редакции от 06.10.2017.
Согласно решению собрания участником общества от 06.10.2017 и Устава в редакции от 06.10.2017, доли в уставном капитале общества были распределены следующим образом: Лагутин Анатолий Семенович - 50,58%, номинальной стоимостью 21 099 666,67 руб., Лагутин Максим Анатольевич - 24,71%, номинальной стоимостью 10 310 666,67 руб., Лагутин Вячеслав Анатольевич - 24,71%, номинальной стоимостью 10 310 666,67 руб.
03 сентября 2019 года состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором были приняты решения: уменьшить уставный капитал ООО "СЗ "НСК" до 10 000 руб. с номинальной стоимостью долей участников: Лагутин Анатолий Семенович - 50,58%, номинальной стоимостью 5 058 руб., Лагутин Максим Анатольевич - 24,71%, номинальной стоимостью 2 471 руб., Лагутин Вячеслав Анатольевич - 24,71%, номинальной стоимостью 2 471 руб.; утвердить новую редакцию Устава ООО "СЗ "НСК", а также принято решение - в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67,1 ГК РФ, данное решение не удостоверять нотариально.
Решения внеочередное собрание участников общества 03.09.2019 оформлены протоколом N 12, подписанным двумя участниками общества, присутствовавшими на собрании - Лагутиным Анатолием Семеновичем и Лагутиным Максимом Анатольевичем.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 19.10.2020 по делу N А04-6025/2020 требования истца удовлетворены, суд пришел к выводу о ничтожности Решения внеочередное собрание участников общества 03.09.2019, оформленного протоколом N 12.
Общество с ограниченной ответственностью "Монтажжилстрой" (ОГРН 1032800057685, ИНН 2801090666) (далее ООО "Монтажжилстрой", общество "Монтажжилстрой") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.06.2003.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.08.2020, на даты принятия оспариваемых решений и совершения оспариваемых сделок, единственным участником и генеральным директором общества "Монтажжилстрой" являлся Лагутин Анатолий Семенович.
Как подтвердили стороны в ходе судебного разбирательства, Лагутин А.С., Лагутин М.А. и Лагутин В.А. являются близкими родственниками - отец и сыновья.
Как следует из материалов, 27 февраля 2020 между ООО "СЗ "НСК" (продавец) в лице генерального директора Лагутина А.С. и ООО "Монтажжилстрой" (покупатель) в лице генерального директора Лагутина А.С. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения площадью 105,6 кв.м. с кадастровым номером 28:01:010150:1453, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 89, пом. 20004; рыночной и выкупной стоимостью 6 462 720 руб. (п. 1.1, 2.1. договора); расчет за помещения должен быть произведен не позднее 31.12.2025 г.; по договоренности сторон залог в пользу продавца не возникает (п. 2.2 договора).
18 июня 2020 между ООО "СЗ "НСК" (продавец) в лице генерального директора Лагутина А.С. и ООО "Монтажжилстрой" (покупатель) заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 27.02.2020, в связи с выявленными скрытыми недостатками во встроенном нежилом помещении сторонами приято решение внести изменения в пункты 1.1, 2.2 договора - рыночная и выкупная стоимость имущества сторонами определена в размере 3 696 000 руб.
27 марта 2020 года общим собранием учредителей ООО "СЗ "НСК" было приняты решения:
- выбрать способом подтверждения принятия общим собранием участников ООО "СЗ "НСК" решения из состава участников, присутствовавших при его принятии - подписание протокола двумя участниками в отношении продажи объектов капитального строительства на условиях договора от 27.02.2020:
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 105.6 кв.м., кадастровый номер 28:01:010150:1453, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89, пом. 20004. Рыночная стоимость 6 462 720 рублей, в том числе НДС- 1 077 120 рублей.
- выбрать способом подтверждения принятия общим собранием участников ООО "СЗ "НСК" решения из состава участников общества, присутствовавших при его принятии -подписание протокола двумя участниками в отношении последующего заключения договоров купли - продажи с ООО "Монтажжилстрой" объектов капитального строительства, согласно перечню по утвержденной стоимости:
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 90.7 кв.м., кадастровый номер 28:01:010150:1454, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89, пом. 20004. Рыночная стоимость 5 550 840 рублей, в том числе НДС - 925 140 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 106.9 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:345, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом. 20004. Рыночная стоимость 6 161 616 рублей, в том числе НДС- 1 026 936 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 113.1 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2017, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20121. Рыночная стоимость 5 686 704 рублей, в том числе НДС - 947 784 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 102.5 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:342, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164. Рыночная стоимость 5 907 024 рублей, в том числе НДС - 984 504 рублей. В отношении указанного помещения имеются записи в ЕГРН: аренда, номер регистрации 28:01:010120:342-28/001/2018-3, 28:01:010120:342-28/001/2018-5.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 93.3 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2016, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20122. Рыночная стоимость 4 691 592 рублей, в том числе НДС- 781 932 рублей
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 177.4 кв.м., кадастровый номер 28:01:010150:975. адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89. Рыночная стоимость 7 583 904 рублей, в том числе НДС- 1 263 984 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 96.6 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2014, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20124. Рыночная стоимость 4 856 832 рублей, в том числе НДС-809 472 рублей
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 110.3 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:343. адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом 20002. Рыночная стоимость 7 413 311 рублей, в том числе НДС- 1235 551 рублей
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 111.5 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:344, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164. Рыночная стоимость 7 493 964 рублей, в том числе НДС- 1 248 994 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 54.3 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2015, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20123. Рыночная стоимость 2 730 744 рублей, в том числе НДС- 455 124 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 130.9 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2013, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 21003. Рыночная стоимость 6 581 448 рублей, в том числе НДС - 1 096 908 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 82 кв.м., кадастровый номер 28:01:130168:503, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 65. Рыночная стоимость 5 483 520 рублей, в том числе НДС- 913 920 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 73.8 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2054, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 21004. Рыночная стоимость 3 613248 рублей, в том числе НДС - 602 208 рублей.
- помещение, назначение: жилое, общая площадь 22.2 кв.м., кадастровый помер 28:01:130168:620, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 63/1, кв. 4, ком 3. Рыночная стоимость 1 735 632 рублей, в том числе НДС - 0 рублей.
- помещение, назначение: жилое, общая площадь 26.2 кем., кадастровый номер 28:01:130168:502, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 63А. кв. (пом.) 1. Рыночная стоимость 1 836 000 рублей, в том числе НДС - 0 рублей.
- помещение, назначение: жилое, общая площадь 12.9 кв.м., кадастровый номер 28:01:210265:1303, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 63/А1, кв. 4. Рыночная стоимость 4 218 108 рублей, в том числе НДС- 0 рублей.
- одобрить сделки, одновременно являющихся для общества сделками с заинтересованностью, заключаемых между ООО "СЗ "НСК" и ООО "Монтажжилстрой" в отношении продажи объектов капитального строительства на условиях договора от 27.02.2020 г. и последующего заключения договоров купли - продажи с ООО "Монтажжилстрой" объектов капитального строительства, согласно перечню по утвержденной стоимости.
Решения собрание участников общества "СЗ "НСК" 27.03.2020 оформлены протоколом, подписанным двумя участниками общества, присутствовавшими на собрании - Лагутиным Анатолием Семеновичем и Лагутиным Максимом Анатольевичем, факт принятия решений удостоверен нотариально свидетельством от 27.03.2020 N 28АА1122245.
13 апреля 2020 ООО "СЗ "НСК" (продавец) в лице генерального директора Лагутина А.С. и ООО "Монтажжилстрой" (покупатель) в лице генерального директора Лагутина А.С. был заключен договор купли-продажи следующего имущества:
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 90.7 кв.м., кадастровый номер 28:01:010150:1454, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89, пом. 20004. Рыночная стоимость 5 550 840 рублей, в том числе НДС - 925 140 рублей.,
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 177.4 кв.м., кадастровый номер 28:01:010150:975. адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89. Рыночная стоимость 7 583 904 рублей, в том числе НДС- 1 263 984 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 106.9 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:345, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом. 20004. Рыночная стоимость 6 161 616 рублей, в том числе НДС- 1 026 936 рублей.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 111.5 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:344, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164. Рыночная стоимость 7 493 964 рублей, в том числе НДС- 1 248 994 рублей; сторонами определена общая выкупная стоимость имущества 26 790 324 руб. (п. 1.1, 2.1. договора); расчет за помещения должен быть произведен не позднее 31.12.2025 г.; по договоренности сторон залог в пользу продавца не возникает (п. 2.2 договора).
18 июня 2020 между ООО "СЗ "НСК" (продавец) в лице генерального директора Лагутина А.С. и ООО "Монтажжилстрой" (покупатель) заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 13.04.2020, в связи с выявленными скрытыми недостатками во встроенных нежилых помещения сторонами приято решение внести изменения в пункты 1.1, 2.2 договора, изложив их в новой редакции:
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 90.7 кв.м., кадастровый номер 28:01:010150:1454, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89, пом. 20005. Рыночная стоимость 3 174 500 рублей, в том числе НДС,
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 177.4 кв.м., кадастровый номер 28:01:010150:975. адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89. Рыночная стоимость 6 209 000 рублей, в том числе НДС,
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 106.9 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:345, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом. 20004. Рыночная стоимость 3 741 500 рублей, в том числе НДС,
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 111.5 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:344, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом. 20003. Рыночная стоимость 3 902 500 рублей, в том числе НДС.
Сторонами определена общая выкупная стоимость имущества 17 027 500 руб.
18 июня 2020 года общим собранием учредителей ООО "СЗ "НСК" было приняты решения:
- выбрать способом подтверждения принятия общим собранием участников ООО "СЗ "НСК" решения из состава участников общества, присутствовавших при его принятии -подписание протокола двумя участниками в отношении продажи объекта капитального строительства на условиях договора от 27.02.2020 г. и дополнительного соглашения к нему от 18.06.2020 г.:
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 105.6 кв.м.. кадастровый номер 28:01:010150:1453, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская О. 89, пом. 20004. Рыночная стоимость 3 696 000 рублей, в том числе НДС.
- выбрать способом подтверждения принятия общим собранием участников ООО "СЗ "НСК" решения из состава участников общества, присутствовавших при его принятии -подписание протокола двумя участниками в отношении продажи объектов капитального строительства на условиях договора от 13.04.2020 г. и дополнительного соглашения к нему" от 18.06.2020 г.:
- помещение, назначение: нелсилое, общая площадь 90.7 кв.м., кадастровый номер 28:01:010150:1454, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89, пом. 20005. Рыночная стоимость 3 174 500 рублей, в том числе НДС
- помещение, назначение: нелсилое, общая площадь 1.4 кем., кадастровый номер 28:01:010150:975, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская д. 89. Рыночная стоимость 6 209 000 рублей, в том числе НДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 146.9 кв.м.. кадастровый номер 28:01:010120:345, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом. 20004. Рыночная стоимость 3 741 500 рублей, в том числе Р1ДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 111.5 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:344, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом. 20003. Рыночная стоимость 3 902 500 рублей, в том числе НДС.
- выбрать способом подтверждения принятия общим собранием участников ООО "СЗ "НСК" решения из состава участников общества, присутствовавших при его принятии -подписание протокола двумя участниками в отношении последующего заключения договоров купли - продажи с ООО "Монтажжилстрой" объектов капитального строительства, согласно перечню по утвержденной стоимости:
помещение, назначение: нежилое, общая площадь 102.5 кв.м.. кадастровый номер 28:01:010120:342, адрес объекта: Амурская области, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164. Рыночная стоимость 3 587 500 рублей, в том числе НДС.
помещение, назначение: неэ/силое, общая площадь 110.3 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:343, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом. 20002. Рыночная стоимость 3 860 500 рублей, в том числе НДС.
помещение, назначение: нежилое, общая площадь 113.1 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2017, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20121. Рыночная стоимость 3 958 500 рублей, в том числе НДС.
помещение, назначение: нежилое, общая площадь 93.3 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2016, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20122. Рыночная стоимость 4 691 592 рублей, в том числе НДС.
помещение, назначение: нежилое, общая площадь 96.6 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2014, адрес объекта: Амурская облаешь, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53. пом. 20124. Рыночная стоимость 3 265 500 рублей, в том числе НДС.
помещение, назначение: нежилое, общая площадь 54.3 кв.м., кадастровый помер 28:01:010087:2015, адрес объекта: Амурская облаешь, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20123. Рыночная стоимость 1 900 500 рублей, в том числе НДС.
помещение, назначение: нежилое, общая площадь 130.9 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2013, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53. пом. 21003. Рыночная стоимость 4 581 500 рублей, в том числе НДС
помещение, назначение: нежилое, общая площадь 73.8 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2054, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 21004. Рыночная стоимость 2 583 000 рублей, в том числе НДС.
помещение, назначение: нежилое, общая площадь 82 кв.м., кадастровый номер 28:01:130168:503, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 65. Рыночная стоимость 2 870 000 рублей, в том числе НДС.
помещение, назначение: жилое, общая площадь 22.2 кв.м.. кадастровый номер 28:01:130168:620, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 63/1, кв. 4, ком 3. Рыночная стоимость 1 701 600 рублей.
помещение, назначение: жилое, общая площадь 26.6 кв.м.. кадастровый номер 28:01:130168:502, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 63А. кв. (пом.) 1. Рыночная стоимость 1 800 000 рублей.
помещение, назначение: жилое, общая площадь 12.9 кв.м., кадастровый помер 28:01:210265:1303, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 63/А1, кв. 4. Рыночная стоимость 4 135 400 рублей.
- одобрить сделки, одновременно являющихся для общества крупными сделками с заинтересованностью, заключаемых между ООО "СЗ "НСК" и 000 "Моитажжилстрой" в отношении:
- продажи объектов капитального строительства на условиях договоров от 27.02.2020 г.. 13.04.2020 г. и дополнительных соглашений к ним от 18.06.2020 г.
- последующего заключения договоров купли - продажи с ООО "Моитажжилстрой" объектов капитального строительства согласно перечню по утвержденной стоимости.
Решения собрание участников общества "СЗ "НСК" 18.06.2020 оформлены протоколом, подписанным двумя участниками общества, присутствовавшими на собрании - Лагутиным Анатолием Семеновичем и Лагутиным Максимом Анатольевичем, факт принятия решений удостоверен нотариально свидетельством от 18.06.2020 N 28АА1144433.
02 июля 2020 ООО "СЗ "НСК" (продавец) в лице генерального директора Лагутина А.С. и ООО "Монтажжилстрой" (покупатель) в лице генерального директора Лагутина А.С. был заключен договор купли-продажи следующего имущества:
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 96.6 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2014, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20124. Рыночная стоимость 3 265 500 рублей, в том числе НДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 54.3 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2015, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20123. Рыночная стоимость 1 900 500 рублей, в том числе НДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 130.9 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2013, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 21003. Рыночная стоимость 4 581 500 рублей, в том числе НДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 73.8 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2054, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 21004. Рыночная стоимость 2 583 000 рублей, в том числе НДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 82 кв.м., кадастровый номер 28:01:130168:503,^ адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко д. 65. Рыночная стоимость 2 870 000 рублей, в том числе НДС; сторонами определена общая выкупная стоимость имущества 15 200 500 руб. (п. 1.1, 2.1. договора); расчет за имущество должен быть произведен не позднее 31.12.2025 г.; по договоренности сторон залог в пользу продавца не возникает (п. 2.2 договора).
03 июля 2020 ООО "СЗ "НСК" (продавец) в лице генерального директора Лагутина А.С. и ООО "Монтажжилстрой" (покупатель) в лице генерального директора Лагутина А.С. был заключен договор купли-продажи следующего имущества:
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 102.5 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:342, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164. Рыночная стоимость 3 587 500 рублей, в том числе НДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 110.3 кв.м., кадастровый номер 28:01:010120:343, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Красноармейская д. 164, пом. 20002. Рыночная стоимость 3 860 500 рублей, в том числе НДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 113.1 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2017, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20121. Рыночная стоимость 3 958 500 рублей, в том числе НДС.
- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 93.3 кв.м., кадастровый номер 28:01:010087:2016, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Зейская д. 53, пом. 20122. Рыночная стоимость 4 691 592 рублей, в том числе НДС, сторонами определена общая выкупная стоимость имущества 16 098 092 руб. (п. 1.1, 2.1. договора); расчет за имущество должен быть произведен не позднее 31.12.2025 г.; по договоренности сторон залог в пользу продавца не возникает (п. 2.2 договора).
Истец ссылается на то, что он не уведомлялся о проведении собраний 27.03.2020 и 18.06.2020, участия в них не принимал, кроме того, указанные решения приняты в отсутствие кворума.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.
Оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.
В соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ, одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).
Сделки могут быть двух или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Статьей 173.1 ГК РФ закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки, далее - Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, и
