Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 05АП-8072/20 по делу N А24-2252/2020

г. Владивосток

26 января 2021 г.

Дело N А24-2252/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей К.П. Засорина, Т.В. Ревы,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камчатский промысловик",

апелляционное производство N 05АП-8072/2020

на решение от 03.11.2020

судьи Э.Ю. Ферофонтовой

по делу N А24-2252/2020 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Камчатский промысловик"

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Камчатский промысловик" (далее - ООО "Камчатпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому (далее - ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому, ответчик) о продлении срока ликвидации ООО "Камчатпром" на шесть месяцев.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 03.11.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Камчатпром" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт о продлении срока ликвидации в связи с необходимостью подачи ликвидационного баланса в регистрирующий орган. Заявитель полагал, что, поскольку в настоящее время не все мероприятия процедуры завершены, то у суда не имелось предусмотренных законом оснований для отказа в продлении срока ликвидации. В рассматриваемом случае, продление указанного срока позволит завершить процедуру ликвидации, не нарушая прав иных лиц.

В канцелярию суда от УФНС России по Камчатскому краю поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором налоговый орган просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В канцелярию суда от УФНС России по Камчатскому краю поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции судом рассмотрено заявленное налоговым органом ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя и на основании статей 156, 159, 184, 185, 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Камчатпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2017 за основным государственным регистрационным номером 1174101012183.

Единственным участником ООО "Камчатпром" принято решение о ликвидации данного общества с назначением ликвидатором общества Чмелеву Светлану Владимировну (решение от 25.04.2019 N 4).

17.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о нахождении ООО "Камчатпром" в стадии ликвидации.

Решением единственного участника ООО "Камчатпром" от 28.05.2019 N 5 произведена смена ликвидатора данного общества на Григорьеву Елену Равильевну.

Ссылаясь на невозможность завершения ликвидации в установленный срок ввиду невозможности погасить имеющиеся задолженности и представить ликвидационный баланс до окончания установленного срока ликвидации, ООО "Камчатпром" обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим исковым заявлением о продлении срока ликвидации на 6 месяцев.

Не установив предусмотренных законом оснований для продления срока ликвидации ООО "Камчатпром", суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Повторно рассматривая дело по имеющимся в нем доказательствам, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (пункт 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Годичный срок ликвидации ООО "Камчатпром", установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует исчислять с даты принятия единственным участником общества решения о ликвидации, то есть с 25.04.2019.

Однако, в установленный срок ликвидация ООО "Камчатпром" не завершена.

Приведенными выше положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев. Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

В рассматриваемом случае, ликвидация ООО "Камчатпром" подлежала завершению в срок до 25.04.2020. Однако, в период с даты принятия единственным участником решения о ликвидации общества истец не реализовал право на продление срока ликвидации в судебном порядке, с исковым заявлением о продлении срока ликвидации общества истец обратился в Арбитражный суд Камчатского края только 13.05.2020, то есть после истечения установленного пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока.

Обстоятельства, повлекшие несвоевременное заявление требования о продлении срока ликвидации в судебном порядке, истцом не приведены.

По смыслу положений пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно своевременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установок, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

В суде первой инстанции истец приводил пояснения о том, что препятствием для принятия ликвидационного баланса ООО "Камчатпром" послужила задолженность по пене, а также наличие переплаты по налогам. При этом истец полагал, что за счет переплаты по налогам будет погашена задолженность по пене. Данные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают объективные причины невозможности завершить ликвидацию ООО "Камчатпром" в установленный срок.

Вместе с тем в материалы дела истцом представлены доказательства погашения ООО "Камчатпром" задолженности по пене (платежные поручения N 36 от 03.09.2020, N 37 и N 38 от 04.09.2020) спустя более четырех месяцев с даты истечения срока для добровольной ликвидации.

При этом, истцом не представлены доказательства своевременного принятия мер в связи с наличием переплаты по налогам.

Иных причин, объективно препятствующих завершению процедуры ликвидации ООО "Камчатпром", истцом не представлено.

По сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Камчатпром", апелляционным судом установлено, что в настоящее время общество находится в стадии ликвидации, при этом, промежуточный ликвидационный баланс общества согласно записи, внесенной в ЕГРЮЛ, составлен 29.01.2020 (документ датирован 31.12.2019).

Таким образом, в силу приведенного нормативного и документального обоснования продление срока ликвидации ООО "Камчатпром" является недопустимым.

Ввиду изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска о продлении срока ликвидации ООО "Камчатпром".

По изложенным выше основаниям подлежат отклонению доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе. Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Таким образом, выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возложению на заявителя в соответствии с требованиями части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 03.11.2020 по делу N А24-2252/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

К.П. Засорин Т.В. Рева