Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 18АП-14802/20 по делу N А47-12984/2018

г. Челябинск

25 января 2021 г.

Дело N А47-12984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Машиностроительный концерн Ормето-ЮУМЗ" Ковалева Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2020 по делу N А47-12984/2018.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2018 возбуждено дело о признании банкротом акционерного общества "Машиностроительный концерн "Ормето-ЮУМЗ" (ИНН 5615016741, ОГРН 1045610206234, далее - АО "МК "Ормето-ЮУМЗ", должник).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2019 (резолютивная часть от 29.12.2018) в отношении АО "МК "Ормето-ЮУМЗ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сероглазов Руслан Равильевич (далее - временный управляющий Сероглазов Р.Р.).

Решением суда от 21.05.2019 (резолютивная часть от 14.05.2019) должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев Игорь Владимирович (далее - конкурсный управляющий Ковалев И.В.).

Конкурсный управляющий должника Ковалев И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аркада Транс" (далее - ООО "Аркада Транс"), о признании недействительной сделкой договора уступки прав требований N 34-АТ/ф-53-01/634 от 01.09.2016, заключенного между АО "МК "Ормето-ЮУМЗ" и ООО "Аркада Транс", применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 02.11.2020 (резолютивная часть от 26.10.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С определением суда от 02.11.2020 не согласился конкурсный управляющий Ковалев И.В. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий Ковалев И.В. ссылается на то, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Стороны сделки являются связанными, осведомленность сторон сделки и ответчика о неплатежеспособности должника и недостаточности имущества предполагается. Стороны при совершении сделки злоупотребили правом, в связи с чем сделка является ничтожной. Сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. На момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Согласно анализу финансово-хозяйственной деятельности должника, в 2016 году имелись признаки неплатежеспособности, произошло ухудшение финансовых показателей, подобное ухудшение является результатом совершения должником оспариваемой сделки, и именно сделки зачета требований и последующих взаимосвязанных с ней сделок, что привело к банкротству должника. Сделка совершена в отношении заинтересованного лица. ООО "Аркада Транс" к моменту совершения сделки имело возможность проверить наличие неплатежеспособности должника в сети "Интернет", в том числе на сайте арбитражного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Ковалев И.В. направил в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.09.2016 ООО "Аркада Транс" (цедент) заключило с АО "МК "Ормето-ЮУМЗ" (цессионарий) договор N 34-АТ/ф-53-01/634 уступки прав требований, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты оказанных услуг по договорам субаренды вагонов N 84-ар/цс от 01.02.2014, N 86-а/пв от 01.02.2014, заключенным между ООО "Аркада Транс" и ЗАО "РТХ-Логистик".

Согласно условиям договора от 01.09.2016 должник обязан оплатить в пользу ответчика денежные средства за уступленные права требования в размере 112 163 937,06 руб. в срок до 01.12.2016.

Дополнительным соглашением N 1 от 30.11.2016 срок расчетов по договору уступки продлен до 30.06.2017. Дополнительным соглашением N 2 от 27.06.2017 срок расчетов продлен до 11.11.2017.

После совершения оспариваемой сделки, 01.10.2016 АО "МК "Ормето-ЮУМЗ" реализовало право требования к ЗАО "РТХ-Логистик", приобретенное по оспариваемому договору, новому кредитору - ООО "ПТК" по той же цене - 112 163 937,06 руб.

ООО "ПТК" 29.09.2016 перечислило должнику аванс по договору N 22-ПТК/ф от 23.09.2016 в сумме 112 163 937,60 руб.

В этой же бухгалтерской карточке по данному контрагенту имеется запись от 01.10.2016: реализация услуг ПТК ООО (г. Москва) N 22-ПТК/ф от 23.09.2016, доходы и расходы по договорам цессии в сумме 112 163 937,60 руб.

Согласно карточке, по оспариваемому договору перечисление в адрес должника осуществлено не ЗАО "РТХ-Логистик", а ООО "ПТК" и не в день уступки ему прав требований, а до уступки.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), между заинтересованными и связанными лицами, с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, в результате сделки причинен вред должнику и кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют правовые и фактические основания для признания сделки недействительной.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Право подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником или за счет средств должника, закреплено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", содержащихся в пункте 5 постановления, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности: сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Производство по делу о признании АО "МК "Ормето-ЮУМЗ" несостоятельным (банкротом) возбуждено 25.10.2018, оспариваемый в рамках данного обособленного спора договор уступки прав требований N 34-АТ/ф-53-01/634 заключен 01.09.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая сделку по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен представить в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, таких доказательств не представлено.

Судом первой инстанции верно установлено, что 30.01.2017 должник произвел оплату ООО "Аркада Транс" в размере 10 000 000 руб.; 01.09.2017 заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований N 56/2287, согласно которому зачитывается долг АО "МК "Ормето-ЮУМЗ" перед ООО "Аркада Транс" на общую сумму 194 777 000 руб., в том числе по договору N 34-АТ/ф-53-01/634 на сумму 102 163 937,60 руб. Таким образом, оплата по оспариваемому договору произведена в полном объеме, соглашение подписано обеими сторонами.

Факт оплаты на сумму 10 000 000 руб. не оспаривается конкурсным управляющим, так же как и соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.09.2017.

Доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности АО "МК "Ормето-ЮУМЗ" на момент уступки права требования не подтверждают факт причинения вреда кредиторам.

Из карточки счета 76.09, следует, что 29.09.2016 от ООО "ПТК" по платежному поручению MIK000006471 от 29.09.2016 должнику поступили денежные средства в размере 112 163 937 руб., поскольку должником право требования к ЗАО "РТХ-Логистик", приобретенное им у ответчика, уступлено 01.10.2016 - ООО "ПТК".

Размер имущественных требований к должнику не увеличился, так как денежные средства за приобретенные у ответчика, и далее уступленные новому кредитору, были получены должником от нового кредитора по номинальной стоимости посредством зачисления денежных средств на счет должника.

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности представленных документов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае за уступленное право требования должник получил оплату в полном объеме.

На момент подписания договора уступки права у АО "МК "Ормето-ЮУМЗ" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

В данном случае факт аффилированности должника и ответчика подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Конкурсным управляющим не доказано, что стороны при заключении сделки действовали недобросовестно и с целью причинения вреда должнику и его кредиторам и в результате заключения оспариваемого договора должнику и его кредиторам фактически реально причинен вред.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в результате сделки как кредиторская задолженность, так и дебиторская задолженность должника остались в неизменном виде, баланс и имущественная масса должника в результате оспариваемой сделки не пострадали, как и права и законные интересы кредиторов.

Злоупотребление правом сторонами при совершении сделки не доказано.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2020 по делу N А47-12984/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Машиностроительный концерн Ормето-ЮУМЗ" Ковалева Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев