Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 08АП-13357/20

город Омск

26 января 2021 г.

Дело N А70-8901/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Лебедевой Н. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13357/2020) Ульянкина Виктора Анатольевича на решение от 16.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8901/2020 (судья Бадрызлова М. М.) по иску Ульянкина Виктора Анатольевича к Феодорову Юрию Ивановичу, при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "М-Групп" Каткова Сергея Михайловича, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел": Ульянкина Виктора Анатольевича - лично (по паспорту), представителя Ульянкина В. А. Сафиуллина Р. Р. (по доверенности от 21.02.2020),

УСТАНОВИЛ:

Ульянкин Виктор Анатольевич (далее - Ульянкин В. А.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Феодорову Юрию Ивановичу (далее - Феодоров Ю. И.) о признании договора от 06.12.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "М-Групп" (далее - общество), заключённого между Ульянкиным В. А. и Феодоровым Ю. И., недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён конкурсный управляющий общества Катков Сергей Михайлович.

Решением от 16.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8901/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Ульянкиным В. А. ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового судебного акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Признаки неплатёжеспособности общества возникли с 11.12.2014, т. е. до вступления Ульянкина В. А. в должность директора.

В материалы дела представлены судебные акты о взыскании с общества задолженности по арендной плате, по уплате обязательных платежей, в связи с неисполнением кредитных обязательств. По мнению подателя жалобы, действия, направленные на неисполнение обязательств по кредитным договорам, по уплате налогов за 2014 - 2016 гг., свидетельствуют о недобросовестности руководителя Феодорова Ю. И. Отмечает, что Феодоров Ю. И. принимал участие при проведении налоговых проверок. Судом не принято во внимание, что о нарушении своих прав истец должен был узнать с момента обращения налогового органа в суд - 04.06.2019; никакие документы ответчиком истцу не передавались, что ответчиком подтверждено, поскольку Феодоров Ю. И. находился за пределами Российской Федерации. Правоотношения по неисполнению обязательств возникли до совершения оспариваемой сделки. Инициатор сделки - ответчик покинул пределы Российской Федерации с целью ухода от ответственности, о чём также свидетельствуют возбужденные в отношении последнего уголовные дела, о которых истец узнал только летом 2019 года.

12.01.2021 от ответчика поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. К возражениям приложена копия бухгалтерского баланса за 2016 год, в приобщении которой коллегией суда отказано, поскольку указанный документ имеется в материалах дела. Поскольку возражения поступили в апелляционный суд в электронном виде, дополнительный документ не подлежит возврату ответчику на бумажном носителе.

От представителя истца поступило ходатайство о проведении онлайн-заседания, которое удовлетворено апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Третье лицо, надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, направило заявление о проведении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы в его отсутствие, которое апелляционный суд посчитал возможным удовлетворить.

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещён надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, возражения на неё, материалы дела, заслушав представителей истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество 01.11.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1126671019023.

До 06.12.2017 единственным участником общества с долей 100 % в уставном капитале общества являлся Феодоров Ю. И.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.12.2017, удостоверенным нотариусом нотариального округа города Тюмени Тюменской области Мосягиной Н. В. (зарегистрировано в реестре за N 1-1155), Феодоров Ю. И. продал Ульянкину В. А. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, стоимость которой составила 11 000 руб. Расчёт между сторонами произведён до подписания договора наличными денежными средствами, что подтверждается распиской от 06.12.2017 (пункт 4 договора). Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 договора).

По утверждению истца, на момент продажи доли в уставном капитале в отношении общества открыта выездная налоговая проверка; недобросовестное ведение бизнеса Феодоровым Ю. И. привело к неуплате налогов, сборов, пени и штрафов на общую сумму 28 248 281 руб. 10 коп.

Также истец утверждает, что при заключении сделки ответчик скрыл факт наличия кредитных взаимоотношений с ООО "Сибирский банк реконструкции и развития" (далее - Банк).

Из искового заявления следует, что решением от 04.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-108/2019 с общества в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 21.07.2017 N 17-063, в т. ч. задолженность по основному обязательству - 80 000 000,00 руб., задолженность по уплате процентов за пользование кредитом за период с 01.02.2018 по 01.10.2018 - 8 775 890 руб. 43 коп., также проценты за период с 02.10.2018 по день фактического возврата суммы кредита, неустойка за просрочку уплаты основного долга за период с 01.02.2018 по 01.10.2018 в размере 7 040 000 руб., неустойка за просрочку уплаты основного долга за период с 02.10.2018 по день фактического возврата суммы кредита, неустойка за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 01.03.2018 по 01.10.2018 в размере 1 629 063 руб. 02 коп., а также неустойка за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 02.10.2018 по день фактического погашения задолженности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, 230 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании решения от 02.10.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-11786/2018 с общества в пользу Банка взыскано 10 000 000 руб. основного долга, 1 024 109 руб. 59 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.02.2018 по 01.07.2018, а также за период с 02.07.2018 по день фактического возврата суммы кредита, исходя из двойной ставки, 2 340 000 руб. неустойки за просрочку уплаты основного долга за период с 06.03.2018 по 01.07.2018, а также неустойка за просрочку уплаты основного долга, за период с 02.07.2018 по день фактического возврата суммы кредита, исходя из 0,2 % от суммы долга, 109 338 руб. 08 коп. неустойки за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 01.03.2018 по 01.07.2018, а также неустойка за неуплату процентов за пользование кредитом, за период с 02.07.2018 по день фактического погашения задолженности по уплате процентов, расходы по уплате государственной пошлины в размере 96 367 руб. 23 коп.

По утверждению истца, об указанных обстоятельствах он узнал после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества в июне 2019 года (определение от 11.06.2019 по делу N А70-9506/2019).

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.12.2017 является недействительным на основании статей 166, 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что имущественные права в виде доли в уставном капитале общества переданы покупателю в объёме, согласованном в договоре. Суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства намеренного сокрытия ответчиком наличия кредитных взаимоотношений, факта возбуждения в отношении общества налоговой проверки, равно как и введения каким-либо иным образом истца в заблуждение относительно финансового положения общества. Также суд указал, что Ульянкин В. А., вступив в должность генерального директора с исполнением обязанностей главного бухгалтера общества до момента заключения оспариваемого договора, имел возможность ознакомиться с финансово-хозяйственной документацией общества. Суд признал пропущенным срок исковой давности для предъявления настоящих требований, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Порядок заключения договора купли-продажи регулируется ГК РФ, в котором в главе 30 установлены соответствующие нормы о купле-продаже.

Пунктом 4 статьи 454 ГК РФ установлено, что положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т. п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своём волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу статьи 178 ГК РФ заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих её сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учётом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По результатам оценки фактических обстоятельств настоящего спора, подтверждённых имеющимися в деле доказательствами, коллегия суда отмечает, что последние не позволяют установить наличие действий ответчика по введению истца в заблуждение относительно заключённого договора.

При подписании оспариваемого договора стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и чётко представляли себе последствия совершения сделки; оспариваемая сделка удостоверена нотариально, при выяснении должностным лицом действительной воли сторон и разъяснении последним существа и правовых последствий совершаемой сделки.

Судом первой инстанции отмечено, что в оспариваемом договоре дополнительные требования к финансовой устойчивости общества не оговорены, предмет совершённой сделки соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемом договоре.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определённой имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учётом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно действительного финансового положения общества, совершённых обществом сделок; при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, либо в случае отрицательной оценки иных показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, приобретатель вправе отказаться от приобретения такой доли.

С учётом проявления должной степени заботливости и осмотрительности, либо при наличии интереса к платёжеспособности общества у истца наличествовала возможность истребовать у контрагента до подписания договора соответствующие сведения о финансовом положении общества. Доказательств предъявления таких требований к продавцу, а также доказательств, что ответчик злонамеренно скрыл от истца наличие кредитных взаимоотношений, а также сведений о возбуждении в отношении общества налоговой проверки, каким-либо иным образом вводил истца в заблуждение относительно финансового положения общества, истец не представил.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской о движении денежных средств по расчётному счёту общества, последнее в период с 20.11.2017 по 31.01.2018 осуществляло активную хозяйственную деятельность, производило расчёты с контрагентами (осуществляло операции по погашению текущей задолженности), в том числе перед кредитными организациями и налоговым органом; указанные платежи корреспондируют деятельности, заявленной обществом в сведениях о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности.

В данной связи надлежит учесть, что Ульянкин В. А. с 20 ноября 2017 года замещал должность генерального директора общества с возложением на него обязанностей главного бухгалтера (решение единственного участника общества от 17.11.2017, приказы от 20.11.2017 N 3, 4, трудовой договор с генеральным директором от 20.11.2017, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества).

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что Ульянкин В. А., вступив в должность генерального директора с исполнением обязанностей главного бухгалтера общества и замещая данную должность вплоть до момента заключения договора от 06.12.2017, не мог не располагать сведениями о действительном имущественном положении общества и имел реальную возможность, равно как и обязанность, ознакомиться с финансово-хозяйственной документацией общества.

Соответственно, в период с момента заключения спорного договора и до даты введения в отношении общества процедуры конкурсного производства под контролем именно истца как руководителя общества находилось движимое и недвижимое имущество общества, осуществлялась производственная деятельность.

При этом доказательств наличия претензий к Феодорову Ю. И. относительно сделки, оспариваемой путём предъявления настоящего иска, со стороны Ульянкина В. А. на протяжении указанного периода материалы дела не содержат.

С учётом изложенного, при вынесении обжалуемого судебного акта суд обоснованно исходил из того, что порядок продажи доли в уставном капитале общества осуществлён с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца, а также третьих лиц, доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для признания спорного договора недействительным, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судом учтено, что по результатам проведённой в период с 27.06.2017 по 21.02.2018 в отношении общества выездной налоговой проверки, налоговым органом вынесено решение от 14.06.2018 N 13-2-60/14 о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В пункте 1.4 вышеуказанного решения налогового органа отражено, что справка о проведённой выездной налоговой проверке от 21.02.2018 N 13-2-49/4 вручена 221 февраля 2018 года лично директору общества Ульянкину В. А.

Помимо этого, из решения налогового органа от 14.06.2018 усматривается, что обществу направлялись акт выездной налоговой проверки от 20.04.2018 N 13-2-54/11, извещение от 26.04.2018 N 13-2-82/72 о времени и месте рассмотрения материалов налоговой проверки, извещение от 04.05.2018 N 13-2-82/42/1 о переносе времени и места рассмотрения материалов налоговой проверки.

В данной связи суд пришёл к обоснованному выводу о том, что Ульянкину В. А. как директору общества о заявленных им обстоятельствах стало известно не позднее 21.02.2018.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 03.06.2020 (отметка на почтовом конверте).

Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствующих обращению с иском в суд ранее указанной даты, суду не представлены.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании спорного договора недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что судебные акты арбитражных судов размещаются в общедоступной информационно-телекоммуникационной сети Интернет в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

Соответственно, у истца наличествовала объективная возможность ознакомиться, в том числе с обозначенными в иске судебными актами.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не привёл достаточных доказательств, позволяющих констатировать действия ответчика в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8901/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Н. А. Лебедева