Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 04АП-5501/20

г. Чита

26 января 2021 г.

дело N А10-2984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 января 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Скажутиной Е.Н., Каминского В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горлачевой И.Г.,

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу Гарантийного фонда содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства и развития промышленности Республики Бурятия на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 сентября 2020 года по делу N А10-2984/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью СК "Лидер" (ОГРН 1100327001323, ИНН 0323349960) в лице конкурсного управляющего Смирнова Тимура Юрьевича к Гарантийному фонду содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства и развития промышленности Республики Бурятия (ОГРН 1110327011640, ИНН 0323358650) о взыскании денежных средств,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью СК "Лидер" (далее - ООО СК "Лидер", истец) в лице конкурсного управляющего Смирнова Тимура Юрьевича обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к Гарантийному фонду содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства и развития промышленности Республики Бурятия (далее - Фонд, ответчик) с требованиями о взыскании 911 014,63 руб. неосновательного обогащения, 24 492,40 руб. процентов за пользование чужими с 09.12.2019 по 02.07.2020 денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.09.2020 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 911 014,63 руб. неосновательного обогащения, 15 619,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2020 по 02.07.2020. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что Фонд приобрел статус конкурсного кредитора по делу N А10-5903/2017 в результате процессуального правопреемства, требования Фонда и Банка обеспечены залогом имущества ООО СК "Лидер" по одному и тому же кредитному договору, Банк и Фонд являются созалогодержателями, наделенными равными правами по удовлетворению своих требований из стоимости заложенного имущества (в части), пропорционально установленным требованиям. Заявитель полагает, что правомерность требований о неосновательном обогащении не установлена, в связи с чем требования истца о процентах за пользование чужими денежными средствами являются незаконными.

Кроме того, ответчик полагает, что спорная сумма подлежит возмещению из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих в качестве убытков, причиненных незаконными действиями конкурсного управляющего. Указывает на то, что законом не предусмотрена возможность возврата в конкурсную массу кредиторами уже распределенных и полученных ими на законных основаниях денежных средств в погашение своих требований и их перераспределение конкурсным управляющим.

Отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий ООО СК "Лидер" Смирнов Т.Ю. выражает несогласие с её доводами, не отвечает требованиям статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на необходимость соблюдения которых апелляционным судом было указано в определении от 02 декабря 2020 года.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу ответчика в суд не представило.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Капустиной Л.В. на судью Антонову О.П. В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится с самого начала.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца, ответчика и третьего лица не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2017 по делу N А10-5903/2017 в отношении ООО СК "Лидер" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10.04.2018 по делу N А10-5903/2017 ООО СК "Лидер" признано несостоятельным (банкротом) в качестве отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смирнов Т.Ю. (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.06.2018 по делу N А10-5903/2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО СК "Лидер" включены требования Банка в сумме 29 171 378,95 руб., в том числе 24 513 888 руб. - основной долг, 4 500 047,49 руб. - проценты за пользование кредитом, 157 443,46 руб. - комиссия, как обеспеченные залогом имущества должника.

Указанная задолженность образовалась в связи с ненадлежащим исполнением ООО СК "Лидер" обязательств по договору об открытии кредитной линии N 165900/0102 от 31.08.2016, в обеспечение исполнения обязательств по которому между Банком и ООО СК "Лидер" (залогодатель) были заключены договоры о залоге транспортных средств N 165900/0102-4/1, оборудования N 165900/0102-5 от 31.08.2016.

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору об открытии кредитной линии N 165900/0102 от 31.08.2016, между Банком и Фондом заключен договор поручительства N 165900/0102-8 от 31.08.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25.09.2018 по делу N А10-5903/2017 в реестр требований кредиторов ООО СК "Лидер" включены требования Фонда в сумме 541 362 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника. Произведено процессуальное правопреемство, Банк заменен в реестре требований кредиторов ООО СК "Лидер" на его правопреемника - Фонд в части требований в сумме 2 430 560 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.05.2019 по делу N А10-5903/2017 произведено процессуальное правопреемство, Банк заменен в реестре требований кредиторов ООО СК "Лидер" на его правопреемника - Фонд в части требований в сумме 3 888 896 руб.

Всего по договору поручительства N 165900/0102-8 от 31.08.2016 Фонд уплатил Банку - 6 860 818 руб.

После реализации залогового имущества должника на торгах конкурсным управляющим произведено распределение денежных средств между Банком и Фондом пропорционально размеру их требований к должнику.

От реализации залогового имущества получено 4 863 520 руб. Сумма, полагающаяся залоговым кредиторам, составила 3 890 816 руб. из расчета 4 863 520 руб. х 80%.

Фонду было перечислено 1 022 144,08 руб., Банку - 2 868 671,92 руб.

В связи с допущенной ошибкой Фондом был произведен возврат излишне уплаченной суммы в размере 111 129,45 руб., данная сумма перечислена в пользу Банка.

Таким образом, конкурсным управляющим перечислены денежные средства в пользу Фонда в размере 911 014,63 руб., в пользу Банка - в размере 2 979 801,37 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.03.2020 по делу N А10-5903/2017 признаны незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в пропорциональном распределении выручки, полученной от продажи предметов залога, и удовлетворении за ее счет требований Фонда ранее полного удовлетворения требований Банка.

03.06.2020 конкурсный управляющий направил Фонду требование о возврате излишне полученных денежных средств в размере 911 014,63 руб.

Ответчик не возвратил истцу спорную сумму, что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 911 014,63 руб. неосновательного обогащения, 24 492,40 руб. процентов за пользование с 09.12.2019 по 02.07.2020 чужими денежными средствами.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что Фонд не имел права на удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества, до полного удовлетворения требований Банка по кредитному договору. На сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование в период с 13.03.2019 по 02.07.2020 чужими денежными средствами.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 334, статей 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, содержащимися в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Внедоговорные отношения сторон регулируются положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из содержания изложенной правовой нормы, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего); размер неосновательного обогащения. Совокупность таких обстоятельств установлена в деле.

Факт получения ответчиком от истца денежных средств в размере 911 014,63 руб. подтвержден приобщенными к материалам дела доказательствами и не оспаривается заявителем апелляционной жалобы.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.03.2020 по делу N А10-5903/2017 установлено нарушение очередности удовлетворения требований основного кредитора - Банка, не получившего от реализации залогового имущества полного удовлетворения своих требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства для настоящего дела имеет преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь.

В силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

Согласно части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, в том числе право требования от остальных поручителей исполнения обязательства к указанной части и право наложения взыскания на заложенное имущество.

Соответственно, в результате исполнения поручителем - Фондом обязательств за заемщика, к поручителю перешли права основного кредитора по кредитному договору и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование Банка, в том числе права Банка как залогодержателя в силу прямого указания закона.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что реализация прав поручителя, исполнившего свои обязательства по договору поручительства, осуществляется посредством процессуального правопреемства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. Существо обеспечительного обязательства состоит в его направленности на максимальное удовлетворение требования кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем поручитель, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не вправе претендовать на удовлетворение своего требования к должнику до полного удовлетворения последним требования кредитора по основному обязательству (пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 Обзора судебной практики N 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя

Таким образом, поскольку долг перед Банком по кредитному договору N 165900/0102 от 31.08.2016 не был погашен полностью, Фонд не имел права на удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества.

Поскольку ответчик получил из конкурсной массы 911 014,63 руб. в отсутствие законных оснований, на его стороне за счет истца возникло неосновательное обогащение, на сумму которого в соответствии с частью 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает ответственность должника в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение денежного обязательства.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Произведенный судом первой инстанции расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 619,17 руб. за период с 13.03.2020 (дата объявления резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.03.2020 по делу N А10-5903/2017) по 02.07.2020 на сумму 911 014,63 руб., соответствует требованиям материального закона. Ответчик не оспорил ни период начисления процентов, ни арифметику расчета. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для перерасчета суммы процентов.

С учетом изложенного, исковые требования в части 15 619,17 руб. процентов удовлетворены правомерно.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"). Так как в части отказа в удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.12.2019 по 12.03.2020 доводы к отмене решения сторонами не заявлены, основания для пересмотра выводов арбитражного суда в указанной части решения отсутствуют.

Доводы ответчика о законности получения денежных средств на основании того, что Фонд является созалогодержателем и обладает с Банком равными правами на удовлетворение требований за счет заложенного имущества, суд апелляционной инстанции не принял, поскольку они основаны на неверном толковании закона.

Довод ответчика о том, что предъявленная к взысканию сумма подлежит возмещению за счет взыскания с конкурсного управляющего убытков, был рассмотрен судом перовой инстанции и обоснованно отклонен.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу остаются на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 сентября 2020 года по делу N А10-2984/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

Е.Н. Скажутина В.Л. Каминский