Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 18АП-13135/20

г. Челябинск

25 января 2021 г.

Дело N А07-16413/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Бояршиновой Е.В., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Научно-технический центр "Эврика-трейд" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2020 по делу N А07-16413/2020.

Акционерное общество "ИНМАН" (далее - истец, АО "ИНМАН") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу научно-техническому центру "Эврика-Трейд" (далее - ответчик, АО НТЦ "Эврика-Трейд") о взыскании задолженности в сумме 20 738 649 рублей 98 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2020 исковые требования Акционерного общества "ИНМАН" удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом АО НТЦ "Эврика-Трейд" (далее также - апеллянт, податель жалобы) обжаловало его в апелляционном порядке. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу судебный акт.

В обоснование доводов податель жалобы сослался на то, что судом первой инстанции неверно определено, что между сторонами заключен договор купли-продажи. В действительности спорная сделка является договором комиссии.

Согласно условиям спецификации сторонами согласован порядок оплаты, по условиям которого устанавливается предоплата в размере 20 %, оставшаяся сумма оплачивается в течение пяти дней после реализации продукции конечному покупателю. Таким образом, в связи с тем, что продукция реализована не была, срок оплаты не наступил. Установленная истцом дата оплаты - 09.03.2020 является неверной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

В адрес суда от АО "ИНМАН" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.01.2019 между акционерным обществом "ИНМАН" (поставщик) и акционерным обществом научно-технический центр "Эврика-Трейд" (покупатель) заключен дилерский договор поставки N 006-22/19.

Согласно п. 1 договора, договор заключается в целях организации и развития поставщиком дилерской сети по реализации продукции (далее - продукции), номенклатура которой указана в Соглашении о годовой поставке (далее - соглашение о годовой поставке), являющемся приложением N 1 к договору.

В соответствии с п. 1.2 договора, покупатель является дилером поставщика, в подтверждение чего поставщик выдал покупателю свидетельство N INMAN-006-19.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что продукция поставляется по цене, установленной в прайс-листе поставщика и действующей на момент поставки, со скидкой, размер которой устанавливается в соответствии с действующей у поставщика коммерческой политикой. Размер скидки указывается в соглашении о годовой поставке. Стоимость тары и упаковки входит в цену на продукцию.

Согласно п. 2.2 договора покупатель обязуется оплатить поставленную продукцию. Порядок оплаты продукции в зависимости от вида продукции указывается в соглашении о годовой поставке. Конкретные сроки и размер платежей устанавливается в дополнительном соглашении на поставку конкретной партии продукции.

Соглашением о годовой поставке стороны согласовали наименование товара: краноманипуляторные установки, в количестве 70 шт., на 2019 г., порядок оплаты 50% - предоплата, 50% - рассрочка до 30 дней.

14.01.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1, по которому ответчику поставлена краноманипуляторная установка ИМ 150, в количестве 13 шт. на сумму 23 022 480 руб. (с НДС) (1 770 960 руб. без НДС).

График поставки:

- 5 единиц - февраль 2019 г.;

- 8 единиц - март 2019 г.

При наличии предоплаты, за 35 рабочих дней, до согласованного срока поставки.

Условия оплаты: предоплата 20% за 35 рабочих дней до согласованного срока поставки, оплата оставшейся суммы - в течение 5 дней, после реализации конечному покупателю.

Срок действия цены: до 31.01.2019.

В рамках данного договора истец по универсально-передаточному акту N 756 от 22.04.2019, содержащим наименование, количество и стоимость товара, передавал ответчику краноманипуляторные установки ИМ 150, в количестве 13 шт. на сумму 23 022 480 руб.

Ответчик оплату произвел частично в размере 4 604 496 руб. платежным поручением N 342 от 23.01.2019.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом составила 18 417 984 руб.

Истец свои обязательства по поставке товара выполнил в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждается подписанным в двухстороннем порядке универсальным передаточным документом) N 756 от 22.04.2019.

В порядке досудебного урегулирования спора ответчику была направлена претензия (л.д. 24), которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в добровольном порядке условий об оплате товара, истец обратился с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что взыскание основанного долга по договору является обоснованным.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В своей жалобе апеллянт указывает на то, что по своей суди договор, заключенный между сторонами является договором комиссии.

Согласно пункту 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В силу пункта 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Отличительной особенностью договора комиссии является отсутствие перехода права собственности на вещи (в отношении которых комиссионер обязуется совершить сделки от своего имени) от комитента к комиссионеру.

Согласно условиям договора, сторонами согласован порядок перехода права собственности.

Поскольку в договоре имеется указание на переход права собственности на этот товар от продавца к покупателю, следовательно, право собственности возникло у Акционерного общества научно-технического центра "Эврика-Трейд" в момент передачи обществу краноманипуляторных установок ИМ 150, в количестве 13 шт., то есть 22.04.2019.

В соответствии со статьями 209, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на товар означает, что к покупателю помимо владения и пользования переходит право распоряжения купленным товаром, то есть покупатель может продавать товар, отдавать его в залог, несет риск случайной гибели товара.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В соглашении о годовой поставке от 09.01.2019 и дополнительном соглашении N 1 от 14.01.2019, стороны согласовали наименование, количество, ассортимент, цену и стоимость товара.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, универсальные передаточные документы), суд правомерно приходит к выводу о заключенности договора поставки N 006-22/19 от 09.01.2019.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому, в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением подписанного ими договора N 006-22/19 от 09.01.2019.

14.01.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1, по которому ответчику поставлена краноманипуляторная установка ИМ 150, в количестве 13 шт. на сумму 23 022 480 руб. (с НДС) (1 770 960 руб. без НДС).

Истец по универсально-передаточному акту N 756 от 22.04.2019, содержащим наименование, количество и стоимость товара, передал ответчику краноманипуляторные установки ИМ 150, в количестве 13 шт. на сумму 23 022 480 руб.

Ответчик оплату произвел частично в размере 4 604 496 руб. платежным поручением N 342 от 23.01.2019.

Доказательства оплаты полученного товара в полном объеме в материалы не представлены.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 18 417 984 рублей.

Доводы апеллянтов о том, что срок исполнения обязательства по оплате не наступил в связи с тем, что продукция реализована не была, рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными.

В соответствии с условиями спецификации предоплата составляет 20% за 35 рабочих дней до согласованного срока поставки, оплата оставшейся суммы - в течение 5 дней, после реализации конечному покупателю.

О получении товара свидетельствует универсально-передаточному акту N 756 от 22.04.2019.

Между тем, доказательств наличия нереализованного товара по универсально-передаточному акту N 756 от 22.04.2019, а также нахождения его, в качестве идентифицируемого с данным актом в товарных остатках и в продаже, равно как и уведомлений истца о возврате товара, ответчик не представил. Составление сводного отчета о количестве и сумме реализованного товара суду также не представлено.

Таким образом, взыскание задолженности в размере 18 417 984 рублей является обоснованным.

Истец также просил суд взыскать с ответчика неустойку за нарушение срока оплаты постановленного товара за период с 09.03.2020 по 12.07.2020 в размере 2 320 665 рублей 98 копеек.

В силу статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты продукции поставщик имеет право потребовать от покупателя, а покупатель обязан уплатить неустойку в виде пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты. Поставщик вправе удержать сумму начисленной неустойки из суммы полученной предварительной оплаты за продукцию.

Расчет неустойки, приведенный истцом, проверен, признан арифметически правильным.

На основании изложенного, требования истца обоснованно признаны судом первой инстанции правомерными, оснований для отмены либо изменения решения судом апелляционной инстанции не установлено, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные по приведенным выше мотивам.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением исходя из ключевой ставки Банка России.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2020 по делу N А07-16413/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Научно-технический центр "Эврика-трейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

Е.В. Бояршинова Н.Г. Плаксина