Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 12АП-11577/20

г. Саратов

26 января 2021 г.

Дело N А57-18209/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Никольского С.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Рафиковой Р.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновик" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 1 декабря 2020 года по делу N А57-18209/2020, по исковому заявлению акционерного общества "Агрофирма "Волга" в лице конкурсного управляющего Иванова Антона Валерьевича (ОГРН 1026401769085, ИНН 6443005841) к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновик" (ОГРН 1096454001907, ИНН 6454093046), о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

- общества с ограниченной ответственностью "Зерновик" - Сторчак М.В., действующей на основании доверенности от 20.08.2020 N 16/2020,

- акционерного общества "Агрофирма "Волга" - Жилкина Д.Г., действующего на основании доверенности от 11.01.2021 N б/н.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Агрофирма "Волга" (далее по тексту - истец, АО "Агрофирма "Волга"), в лице конкурсного управляющего Иванова Антона Валерьевича, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Зерновик" (далее по тексту - ответчик, ООО "Зерновик") о взыскании задолженности по универсальным передаточным документам от 01 июля 2018 года N вл-000002147, N вл-000002148, от 31 июля 2018 года N вл-000002149, от 31 августа 2018 года N вл-000002150, от 30 сентября 2018 года N вл-000002151, от 31 октября 2018 года N вл-000002398, от 30 ноября 2018 года N вл-000002931, от 31 декабря 2018 года N вл-000003770 в размере 2 635 154 рублей 84 копеек.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01 декабря 2020 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Зерновик" в пользу АО "Агрофирма "Волга" взысканы денежные средства в размере 1 933 954 рублей 84 копеек, судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 26 550 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО "Зерновик", не согласившись с данным решением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно доводам которой, просило его отменить в части удовлетворённых исковых требований на сумму 1 933 954 рублей 84 копеек, принять по делу новый судебный акт об отказе в исковых требованиях в полном объёме.

Конкурсный управляющий АО "Агрофирма "Волга", в представленном в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту - АПК РФ) и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года, отзыве на апелляционную жалобу просил оспариваемое решение оставить без изменения, саму жалобу, - без удовлетворения.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чём делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть решения, касающаяся размера взысканной суммы задолженности, апелляционный суд не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в данной части. При этом часть решения об отказе в удовлетворении части исковых требований, сторонами не оспаривается.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыва на неё, исследовав материалы дела, апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, АО "Агрофирма "Волга" оказало ООО "Зерновик" услуги по субаренде техники - трактора Versalit 2375 гос. N 65-50 РА на общую сумму 2 635 154 рубля 84 копейки.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (далее по тексту - УПД):

- от 01.07.2018 N вл-000002147 на сумму 180 954 рубля 84 копейки;

- от 01.07.2018 N вл-000002148 на сумму 350 600 рублей;

- от 31.07.2018 N вл-000002149 на сумму 350 600 рублей;

- от 31.08.2018 N вл-000002150 на сумму 350 600 рублей;

- от 30.09.2018 N вл-000002151 на сумму 350 600 рублей;

- от 31.10.2018 N вл-000002398 на сумму 350 600 рублей;

- от 30.11.2018 N вл-000002931 на сумму 350 600 рублей;

- от 31.12.2018 N вл-0000023770 на сумму 350 600 рублей.

В свою очередь, ООО "Зерновик" указанные УПД не оплатило.

Претензия, направленная 08.07.2020 в адрес ответчика, оставлена последним без ответа, что послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь статьями 309, 330 и 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), установив факт ненадлежащего исполнения ООО "Зерновик" обязательств оплаты арендной платы, пришёл к выводу о частичном удовлетворении исковых требований

Постановляя судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьёй 625 ГК РФ в отношении отдельных видов договора аренды и договоров аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются общие положения об аренде, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами указанного кодекса об этих договорах.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 642 ГК РФ, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 АПК РФ), который заключается в обеспечении сторонам дела "паритетной" возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами.

Этот принцип, в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации, носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров.

Неиспользование стороной возможности представления доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для неё негативных последствий такого процессуального поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 названной статьи).

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Факт оказания услуг АО "Агрофирма "Волга" по субаренде трактора Versalit 2375 гос. N 65-50 РА подтверждён представленными в материалы дела УПД: от 01.07.2018 N вл-000002147 на сумму 180 954 рубля 84 копейки, от 01.07.2018 N вл-000002148 на сумму 350 600 рублей, от 31.07.2018 N вл-000002149 на сумму 350 600 рублей, от 31.08.2018 N вл-000002150 на сумму 350 600 рублей, от 30.09.2018 N вл-000002151 на сумму 350 600 рублей, от 31.10.2018 N вл-000002398 на сумму 350 600 рублей на общую сумму 1 933 954 рубля 84 копейки.

В нарушение положений статей 9, 65, 66 АПК РФ ответчик не представил доказательств, опровергающих факт использования арендованной техники.

Учитывая, что ООО "Зерновик" не представило доказательств оплаты арендной платы, суд пришёл к правомерному выводу, что ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств по оплате УПД.

ООО "Зерновик", обжалуя постановленный судебный акт, указывает, что в материалы дела истцом не представлен договор аренды, на основании которого истец обладает правом на распоряжение имуществом, в том числе передачу его в субаренду.

Апелляционный суд считает указанные доводы жалобы не подлежащими удовлетворению и соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции, как соответствующими материалам дела и нормам действующего законодательства исходя из следующего.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", наличие либо отсутствие у арендодателя прав на арендованное имущество не влияет на обязательство арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом, по внесению арендной платы за такое пользование и не оплатившего долг, в том числе лицу, которого он считает надлежащим арендодателем.

Установив по представленным в дело документам факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению арендных платежей, наличие и размер задолженности, учитывая отсутствие мотивированных возражений ООО "Зерновик" по существу предъявленных требований, а также принимая во внимание отсутствие в деле доказательств погашения образовавшейся задолженности, суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявленное истцом требование о взыскании с долга в сумме 1 933 954 рубля 84 копейки.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленные в материалы дела УПД не соответствуют требованиям ведения бухгалтерского учёта - отсутствует дата получения (приёмки), на УПД имеется подпись неустановленного лица, судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учёту документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Частью 2 статьи 9 указанного Закона установлены обязательные реквизиты первичного учётного документа: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за её оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 данной части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей или оказания услуг является документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приёма-передачи, акт оказания услуг и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

При исследовании представленных в материалы дела универсальных передаточных документов, судом первой инстанции обоснованно установлено, что УПД от 30.11.2018 N вл-000002931 на сумму 350 600 рублей и от 31.12.2018 N вл-0000023770 на сумму 350 600 рублей не подтверждают факт использования трактора ответчиком, поскольку не содержат в себе подписи представителя и оттиска печати ООО "Зерновик". Иные УПД судом первой инстанции правомерно приняты в качестве относимых доказательств при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может быть не только основано на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В статье 402 ГК РФ определено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В рассматриваемом случае полномочия подписавшего УПД лица, чья подпись заверена печатью ООО "Зерновик", явствовали из обстановки, в связи с чем действия по принятию оказанных услуг влекут возникновение обязательства их оплаты.

На основании изложенного, апелляционный суд признаёт представленные универсальные передаточные документы от 01.07.2018 N вл-000002147 на сумму 180 954 рубля 84 копейки, от 01.07.2018 N вл-000002148 на сумму 350 600 рублей, от 31.07.2018 N вл-000002149 на сумму 350 600 рублей, от 31.08.2018 N вл-000002150 на сумму 350 600 рублей, от 30.09.2018 N вл-000002151 на сумму 350 600 рублей, от 31.10.2018 N вл-000002398 на сумму 350 600 рублей, достаточными, относимыми и допустимыми доказательством факта оказания услуг АО "Агрофирма "Волга" по субаренде трактора Versalit 2375 гос. N 65-50 РА.

При этом ответчиком не заявлено ходатайств о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия пришла к выводу, что судебный акт в обжалуемой части постановлен при правильном применении норм права и основан на материалах дела. Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене в обжалуемой части.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ООО "Зерновик".

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 декабря 2020 года по делу N А57-18209/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновик", - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зерновик" (ОГРН 1096454001907, ИНН 6454093046) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в арбитражном суде апелляционной инстанции.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

С.В. Никольский М.Г. Цуцкова