Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 07АП-12239/20

город Томск

26 января 2021 г.

Дело N А45-27960/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Марченко Н.В.,

судей: Молокшонова Д.В.,

Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Труд" (N 07АП-12239/2020) на решение от 26.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-27960/2020 (судья Гребенюк Д.В.) по иску закрытого акционерного общества "Труд" (ОГРН 1025403207026), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "ТВК" (ОГРН 1135476093411), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-ИНВЕСТ" (ОГРН 1195476027625), г. Новосибирск о признании соглашения об уступке прав (требований) недействительным.

В судебном заседании приняли участие:

от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью "ТВК" - Капустин Д.Л., доверенность от 12.05.2018.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Труд" (далее - ЗАО "Труд") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТВК" (далее - ООО "ТВК"), обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНОИНВЕСТ" (далее - ООО "ТЕХНОИНВЕСТ") о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 11.09.2020.

Решением от 26.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Труд" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы указано, что судом допущено нарушение норм материального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

ООО "ТВК" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ООО "ТЕХНОИНВЕСТ" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не предоставлен.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика ООО "ТВК", проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2019 по делу N А45-26937/2019 с ЗАО "Труд" в пользу ООО "ТВК" взыскана задолженность в размере 884 311 рублей 17 копеек, неустойка за период с 08.03.2018 по 23.09.2019 в размере 499 635 рублей 81 копеек, неустойка с 24.09.2019 по день фактической оплаты долга, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 588 рублей.

11.09.2020 между ООО "ТВК" и ООО "ТЕХНО-ИНВЕСТ" заключено соглашение об уступке прав (требований) от 11.09.2020, согласно которому цедент (ООО "ТВК") уступает, а цессионарий (ООО "ТЕХНОИНВЕСТ") принимает право требования к ЗАО "Труд" на общую сумму 1 409 534 рубля 98 копеек, из которых 884 311 рублей 17 копеек основного долга по договору N 21/08/17 от 21.08.2017, 499 635 рублей 81 копеек неустойки за нарушение обязательств по договору N 21/08/17 от 21.08.2017 за период с 08.03.2018 по 23.09.2019, 25 588 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления по делу N А45-26937/2019, а также право взыскания неустойки на сумму долга в размере 884 311 рублей 17 копеек исходя из 0,1 % от суммы задолженности с 24.09.2019 по день фактической оплаты долга, судебных расходов, а также любых иных денежных средств, подлежащих взысканию с должника в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору подряда N 21/08/17 от 21.08.2017, а также решения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2019 по делу N А45-26937/2019.

Пунктом 3.1 соглашения предусмотрено, что в счет оплаты уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется возвратить цеденту 1 000 000 рублей от сумм, выплаченных цессионарию на основании переданного по настоящему соглашению об уступке прав (требований), в течение месяца со дня их фактического получения цессионарием полностью.

Указывая на то, что соглашением об уступке прав (требований) стороны преследуют цель ухода ООО "ТВК" от оплаты задолженности по своим обязательствам перед иными кредиторами, вывод ликвидного имущества, действия сторон по заключению оспариваемой сделки имеют признаки злоупотребления, ЗАО "Труд" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что размер задолженности сторонами соглашения указан без учета оплат, произведенных в рамках исполнительного производства, о наличии которых им стало известно при рассмотрении настоящего спора Указанное не влечет недействительность соглашения об уступке прав (требований).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В статье 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сторонами оспариваемого соглашения предусмотрена плата за уступленное право (пункт 3.1 соглашения). Указанное условие договора свидетельствует о возмездности договора об уступке права требования.

Несоответствие стоимости уступаемых требований по спорному соглашению стоимости возмездного предоставления само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора.

Довод истца о неплатежеспособности должника со ссылкой на сведения об исполнительных производствах с общедоступного сайта службы судебных приставов, наличие задолженности перед иными кредиторами судом отклоняется ввиду того, поскольку неисполнение в добровольном порядке вступивших в законную силу судебных актов не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ЗАО "Труд" доказательств того, что у ООО "ТВК" отсутствует иное имущество, как и доказательств наличия намерения причинить вред истцу при заключении оспариваемого соглашения, в материалы дела не представлено.

Ответчиком также не представлены доказательства в опровержение достоверности представленных ООО "ТЕХНОИНВЕСТ" документов, в частности отсутствия у подписавших документы лиц надлежащих полномочий. Наличие сомнений у истца в действительности подписей сторон сделки не является основанием для признания договора уступки прав требования от 11.09.2020 сфальсифицированным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-26937/2019 установлено, что по договору N 21/08/17 от 21.08.2017 у истца имеется задолженность перед ответчиком - ООО "ТВК".

Апелляционным судом отклоняется ссылка истца на наложение ограничительных мер судебным приставом-исполнителем на дебиторскую задолженность, возникшую на основании решения суда по делу N А45-26937/2019 по исполнительным производствам, по которым ООО "ТВК" является должником. Согласно приложенному к отзыву ООО "ТВК" ответу ОСП по Октябрьскому району г. Новосибирска от 16.12.2020, а также копиям постановлений об окончании исполнительных производств указанные ограничительные меры были сняты судебным приставом-исполнителем в связи с окончанием всех исполнительных производств исполнением. Таким образом, на момент заключения соглашения об уступке прав требований, никаких ограничений, являющихся основанием для признания недействительным соглашения об уступке прав (требований) не имелось.

Довод жалобы о злоупотреблении ответчиками своими правами судом апелляционной инстанцией отклоняется.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд считает, что заявителем жалобы не доказано злоупотребление ответчиками своими правами.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены обжалуемого решения.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-27960/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Труд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Д.В. Молокшонов В.М. Сухотина