Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 09АП-87746/23 по делу N А40-137751/2023

г. Москва

06 февраля 2024 г.

Дело N А40-137751/23

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ АЗИЯ" на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 07 ноября 2023 года по делу N А40-137751/23

по иску ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ АЗИЯ"

к ООО "РИГЛА"

о расторжении дополнительного соглашения N б\н от 31.12.2021 г. и дополнительного соглашения N 4 от 10.01.2022 г. к договору поставки N PL268/0620 от 01.12.2020 г., о взыскании 8 782 019,08 руб.,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Буравлева О.С. по доверенности от 10.01.2024;

от ответчика: Никитский Д.В. по доверенности от 01.01.2024, Коваленко Н.Б. по доверенности от 01.01.2024;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ АЗИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "РИГЛА" о расторжении дополнительного соглашения от 31.12.2021 к договору поставки N PL 268/0620 от 01.12.2022, дополнительного соглашения N 4 от 10.01.2022 к договору поставки N PL268/0620 от 01.12.2020, взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 8 782 019 руб. 08 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2023 года по делу N А40-137751/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Также от ответчика в порядке ст. 262 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 01.12.2020 между ООО "ТК Азия" (поставщик) и ООО "Ригла" (покупатель) был заключен договор поставки N PL 268/0620, в соответствии с условиями которого и полученной от покупателя заявкой на поставку поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар, предназначенный для использования в предпринимательской деятельности покупателя (п. 1.1.).

Согласование сторонами условий поставки, осуществляется по инициативе покупателя на основании направленной поставщику на его адрес электронной почты заявки, в которой покупатель указывает: номер и дату составления заявки; наименования (ассортимент) заказываемого товара; количество каждого заказываемого наименования товара; цену товара; место поставки заказываемой партии товара. Заявка покупателя должна содержать ссылку на настоящий договор (п. 2.1.).

14.04.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1/21 к указанному договору, в соответствии с которым внесены изменения в редакции п. 6.2 договора.

31.12.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение без номера к указанному договору, в соответствии с которым в случае приобретения Покупателем товаров на сумму более 52 000 000 руб. (с НДС) в период с 01.01.2022 г. по 30.06.2022 г., Поставщик предоставляет Покупателю премию в размере 5 655 895, 08 руб.

10.01.2022 сторонами подписано дополнительное соглашение N 4 к указанному договору, в соответствии с которым в случае приобретения Покупателем товаров на сумму более 59 000 000 руб. руб. (с НДС) в период с 10.01.2022 г. по 30.09.2022 г., поставщик предоставляет покупателю дополнительную премию в размере 3 126 123, 00 руб.

Как указал истец, в соответствии с Актом от 01.07.2022 года и Актом 03.10.2022 ООО "Ригла" получила премию в размере 8 782 019,08 руб. от ООО "ТК Азия", которая была предоставлена в виде аванса путем уменьшения задолженности Покупателя за приобретенный в будущем товар, так как за указанный период, ООО "Ригла" приняло реализацию товар на сумму 65 504 594,20 руб.

Однако после премии Покупатель осуществил возврат товара сумму 8 029 280 руб. 08 коп. по причине истекшего срока годности товара.

Таким образом, ООО "Ригла", с учетом возврата товара, за период с 10 января 2022 года по 30 сентября 2022 года, фактически приобрело товар на сумму 57 475 314,20 руб., что не соответствует условиям вышеуказанных дополнительных соглашений.

При изложенных обстоятельствах истец полагает, что выплаченная в пользу ООО "Ригла" премия в размере 8 782 019 руб. 08 коп. является неосновательным обогащением ответчика.

Также истец указал на наличие в действиях ООО "Ригла" признаков злоупотребления правом в целях компенсации собственных убытков за счет поставщика.

Кроме того, истец сослался на существенное нарушение ответчиком условий Дополнительного соглашения от 01.12.2021 и Дополнительного соглашения от 10.01.2022, с учетом возврата товара за приобретение которого была получена премия и направил в адрес ответчика претензию исх. N 31 от апреля 2023 года, в которой выразил намерение аннулировать указанные соглашения и осуществить возврат ранее уплаченной премии.

Поскольку сумма полученной премии ответчиком в добровольном порядке не возвращена, истец обратился в суд с рассматриваемыми настоящем деле требованиями.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком соблюдены условия дополнительных соглашений от 31.12.2021 г. и 10.01.2022 г. к договору поставки N PL 268/0620 от 01.12.2020, предусматривающие предоставление Покупателю премии в общей сумме 8 029 280 руб. 08 коп. При этом суд также исходил из того, что в соответствии с достигнутыми сторонами договоренностями последующий возврат Покупателем товара с истекшим сроком годности Поставщику не лишает Покупателя права на получения премии. Суд исходил из того, что сумма премии должна рассчитываться исходя из стоимости всего поставленного ответчику товара, вне зависимости стоимости товара, который в последующем был возвращен Поставщику.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд признает выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Из материалов дела следует, что в период с 01.01.2022 г. по 30.09.2022 г. ответчик приобрел у истца товар на общую сумму 60 151 898, 40 руб., что соответствует условиям, согласованным сторонами в дополнительных соглашениях от 31.12.2021 г. и 10.01.2022 г.

В соответствии с актом (без номера) к Дополнительному соглашению от 31.12.2021 г., подписанным сторонами 01.07.2022 г., Покупатель приобрел у Поставщика товары на сумму 52 765 002 руб., в связи с чем сторонами достигнуто соглашение об уменьшении задолженности покупателя перед поставщиком на сумму премии - 5 655 896, 08 руб.

В соответствии с актом N 1 к Дополнительному соглашению от 10.01.2022 г., подписанным сторонами 03.10.2022 г., покупатель приобрел у поставщика товары на сумму 65 504 502, 40 руб., в связи с чем сторонами достигнуто соглашение об уменьшении задолженности покупателя перед поставщиком на сумму премии, а именно на 3 126 123, 00 руб.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, возврат товара после предоставления премий не свидетельствует о нарушении ответчиком каких-либо условий договора поставки и дополнительных соглашений к нему.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в период с 01.01.2022 г. по 14.02.2022 г. ответчик приобрел у истца товар на сумму 52 765 002,00 руб., что соответствовало условиям, согласованным сторонами в п. 1 Дополнительного соглашения от 31.12.21 г., в связи с чем 01.07.22 г. задолженность ответчика перед истцом была уменьшена на сумму премии.

В период с 01.07.22 г. по 30.09.22 г. ответчик, по соглашению с истцом, произвел возврат товара на сумму 5 352 600,00 руб., однако за этот же период ответчиком был приобретен аналогичный товар истца на сумму 7 462 996,20 руб.

При этом положительное сальдо торгового баланса ответчика за период с 01.01.2022 г. по 30.09.2022 г. (разница между приобретенным и возвращенным товаром) соответствовало условиям, согласованным сторонами в п. 1 Дополнительного соглашения от 10.01.2022 г.

В последующем сторонами без каких-либо возражений подписан Акт от 03.10.22 г. об уменьшении задолженности ответчика перед истцом на сумму премии.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что возврат товара, произведенного ответчиком в сентябре и ноябре 2022 года, осуществлялся по согласованию с истцом, и принят последним без возражений. Кроме того, договор поставки N 268/0620 от 01.12.20г. подписан им с протоколом разногласий в редакции, предложенной истцом, в соответствии с которой из договора исключен пункт 11.1, предусматривающий обязанность истца принять от ответчика товар с истекшим сроком годности.

Тем не менее, товар, возвращенный ответчиком в связи с истечением срока годности, добровольно принят истцом без каких-либо возражений.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что в действиях ответчика, связанных с получением и возвратом товара, имели признаки злоупотребления правом, направленные на получение предусмотренных Дополнительными соглашениями премий, не могут быть признаны обоснованными апелляционным судом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 8 782 019 руб. 08 коп.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Поскольку доказательств, подтверждающих существенное нарушение ответчиком условий договора поставки N PL 268/0620 от 01.12.2022, дополнительных соглашений от 31.12.2021, N 4 от 10.01.2022 к названному договору, истцом не представлено, оснований для удовлетворения требований истца о расторжении названных дополнительных соглашений у суда первой инстанции также не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2023 года по делу N А40-137751/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина