Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 18АП-15348/20 по делу N А76-38732/2019

г. Челябинск

26 января 2021 г.

Дело N А76-38732/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Баканова В.В., Лукьяновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа ЧЗТИ на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу N А76-38732/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Коммерс" (далее - ООО "Фирма Коммерс", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Группа ЧЗТИ (далее - ООО Группа ЧЗТИ, ответчик) о взыскании 588 387 руб. убытков (с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об уточнении исковых требований; т. 1 л.д. 3-4, 42-43, т. 3 л.д. 30).

Определением суда от 25.10.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление ООО Группа ЧЗТИ к ООО "Фирма Коммерс" и к индивидуальному предпринимателю Халилуллину Марату Абдуряшитовичу (далее - ИП Халилуллин М.А.) о признании договора ответственного хранения от 06.07.2017 ничтожным (т. 1 л.д. 54-55).

Решением суда от 26.10.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано (т. 3 л.д. 135-138).

Не согласившись с решением суда, ООО Группа ЧЗТИ обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и об отказе в удовлетворении первоначального искового заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что

договор ответственного хранения от 06.07.2017 заключен между ООО "Фирма Коммерс" состоящей из единственного участника М.А. Халиуллина под руководством М.А. Халилуллина и ИП Халилуллиным М.А. Таким образом, данная сделка, заключена одним и тем же лицом в интересах одного и того же лица, как со стороны хранителя, так и со стороны поклажедателя, что противоречит целям предпринимательской деятельности по извлечению прибыли и не свидетельствует о реальном несении расходов заявителем.

Из представленного в дело платежного поручения от 18.07.19 следует, что расчет, в нарушение условий п. 2.3 договора от 06.07.2017, осуществлен единовременно, причем только после вступления в законную силу решения суда по делу N А76-33570/2017, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности и реального исполнения указанной сделки, единственной целью которой является создание документов, подтверждающих несение истцом расходов.

Все акты (об исполнении договора хранения), датированные октябрем 2017 - июнем 2019, фактически составлены единовременно после вступления в законную силу решения суда по делу N А76-33570/2017. Данные акты имеют обезличенный характер: неясно, какой товар хранили (в количестве 1 шт.) по какому договору и по какому адресу.

Податель жалобы указывает, что площадь арендованного для хранения товара место: 100 кв.м., значительно превышает площадь, необходимую для хранения данного товара в штабелях до 2 м. высотою, согласно пункта 7.2.3 ТУ 5762-002-78833416-2013, то есть для хранения 46 куб.м. достаточно было 23 кв.м. площади. Таким образом, истцом использована площадь хранения более чем в 4 раза превышающая необходимую, соответственно расходы на хранение завышены более чем в 4 раза. При этом, арендуемая площадь 100 кв.м. не является изолированным помещением, соответственно размер этой площади произвольно определен истцом без учета требований ТУ 5762-002-78833416-2013.

Данным обстоятельствам судом первой инстанции надлежащей оценки не дано.

Представленный со стороны истца документооборот составлен исключительно с целью неосновательного обогащения за счет ООО Группа ЧЗТИ, что свидетельствует о ничтожности мнимой сделки хранения и заключения ее в целях, противной основам правопорядка и нравственности.

При стоимости товара 119 000 руб., расходы на его хранение 20 000 руб. в месяц, причем оплаченные аффилированному лицу, являются явно неразумными и несоразмерными.

Кроме того в ходе рассмотрения дела получены ответы Пенсионного Фонда Российской Федерации и Федеральной налоговой службы, из которых следует, что последние сведения по застрахованным лицам, ИП Халилуллиным М.А. были поданы за 2017. Соответственно в 2018, 2019, данное лицо не имело работников и не могло осуществлять хранение товара, в том числе исполнять п. 3.2.1, 3.2.3, 3.2.5, 3.2.7 договора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ООО "Фирма Коммерс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ИП Халилуллиным М.А. (хранитель) и ООО "Фирма Коммерс" (поклажедатель) заключен договор ответственного хранения от 06.07.2017 (т. 1 л.д. 13-14).

Предметом договора является принятие и хранение на складе, принадлежащем хранителю, товара - МПБ-1-30-2000.1000.50 мм (ТУ 5762-002- 78833416-2013) на площади 100 кв.м. (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора хранение товаров осуществляется хранителем в охраняемом помещении, находящемся по адресу: 606016, Нежегородская область, г.Дзержинск, пр. Ленина, д. 107 Б.

В соответствии с п. 2.1 договора за хранение товаров поклажедатель уплачивает хранителю вознаграждение в сумме 200 руб. за кв.м. в месяц из расчета занимаемой площади. Ежемесячная арендная плата составляет 20 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019 по делу N А76-33570/2017 установлено, что ООО Группа ЧЗТИ ненадлежащим образом исполнило обязательства по договору от 01.06.2017 N 0106/17-721 Ч, заключенному с ООО "Фирма Коммерс", поставив последнему товар ненадлежащего качества, а именно МПБ-1-30-2000.1000.50 мм.

В связи с выявлением недостатков в поставленном ООО Группа ЧЗТИ товаре, ООО "Фирма Коммерс" отказалось от его принятия и организовало ответственное хранение товара на основании описанного выше договора ответственного хранения от 06.07.2017 (т. 1 л.д. 9-12).

Указанным решением Арбитражного суда Челябинской области с ООО Группа ЧЗТИ в пользу ООО "Фирма Коммерс" взысканы убытки в сумме 60 000 руб., обусловленные хранением товара ненадлежащего качества в период времени с июля по сентябрь 2017 (20 000 руб. х 3 месяца).

ООО Группа ЧЗТИ, исполняя вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019 по делу N А76-33570/2017, забрало товар ненадлежащего качества у ООО "Фирма Коммерс" 13.03.2020 (т. 3 л.д. 41).

В период с 01.10.2017 по 13.03.2020 ООО "Фирма Коммерс" оплачивало ответственное хранение данного товара.

Истцом в материалы дела представлены двусторонние акты, согласно которым общая стоимость оказанных ИП Халилуллиным М.А. услуг по хранению товара, за период с 01.10.2017 по 13.03.2020, составила 588 387 руб. (т. 1 л.д. 18-38, т. 3 л.д. 32-40).

Названные услуги ООО "Фирма Коммерс" оплатило в полном объеме (т. 1 л.д. 15, т. 3 л.д. 42, 47-50).

Истец направил в адрес ответчика претензию от 02.08.2019, в которой предложил возместить расходы, понесенные на ответственное хранение некачественного товара ответчика (т. 1 л.д. 16).

Оставление ответчиком данной претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением.

ООО Группа ЧЗТИ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением, указывая на то, что договор ответственного хранения от 06.07.2017 является мнимой сделкой, имеющей единственную цель - получение неосновательного обогащения ООО "Фирма Коммерс" за счет ООО Группа ЧЗТИ.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта ответственного хранения товара ответчика на заявленную сумму.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ИП Халилуллин М.А. не только имел материальные ресурсы для организации ответственного хранения товара ненадлежащего качества, но и фактически оказывал данные услуги ООО "Фирма Коммерс", которое оказанные услуги оплачивало.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.

Необходимые расходы, понесенные покупателем в связи с принятием товара на ответственное хранение, реализацией товара или его возвратом продавцу, подлежат возмещению поставщиком (пункт 3 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт поставки ответчиком истцу товара ненадлежащего качества, установлен в рамках дела N А76-33570/2017, судебные акты по которому имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019 по делу N А76-33570/2017 с ООО Группа ЧЗТИ в пользу ООО "Фирма Коммерс" взысканы убытки в сумме 60 000 руб., обусловленные хранением товара ненадлежащего качества в период времени с июля по сентябрь 2017 (20 000 руб. х 3 месяца).

ООО Группа ЧЗТИ забрало товар ненадлежащего качества у ООО "Фирма Коммерс" только 13.03.2020 (т. 3 л.д. 41).

В подтверждение факта организации ответственного хранения товара и несения связанных с этим расходов в сумме 588 387 руб., истцом в материалы дела представлены договор ответственного хранения от 06.07.2017 (т. 1 л.д. 13- 14), акты (т. 1 л.д. 18-38, т. 3 л.д. 32-40) и платежные поручения (т. 1 л.д. 15, т. 3 л.д. 47-50).

Доказательств, подтверждающих фиктивный документооборот между хранителем и поклажедателем, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательств компенсации понесенных истцом расходов на организацию ответственного хранения некачественного товара, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор ответственного хранения от 06.07.2017 является мнимой сделкой, имеющей цель - получение неосновательного обогащения ООО "Фирма Коммерс" за счет ООО Группа ЧЗТИ.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом положение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Материалами дела подтверждается фактическое исполнение сторонами договора ответственного хранения от 06.07.2017, а именно: передача товара по договору поставки, его нахождение на оговоренной территории до момента передачи ответчику, а также оплата со стороны истца услуг хранения третьему лицу.

Доказательства, опровергающие названные обстоятельства, ООО Группа ЧЗТИ в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представило.

Таким образом, в материалах дела представлены доказательства исполнения сторонами договора ответственного хранения от 06.07.2017, в связи с чем оснований для признания договора мнимой сделкой не имеется.

Кроме того, договор от 06.07.2017 неоднократно исследовался в рамках дела N А76-33570/2017, мнимость указанного договора судами не устанавливалась, со стороны ООО Группа ЧЗТИ договор не оспорен, не признан сфальсифицированным или незаключенным.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что спорный договор является мнимым.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор ответственного хранения от 06.07.2017 заключен одним и тем же лицом в интересах одного и того же лица, как со стороны хранителя, так и со стороны поклажедателя, что противоречит целям предпринимательской деятельности по извлечению прибыли и не свидетельствует о реальном несении расходов заявителем, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку указанное обстоятельство не опровергает действительность оказания услуг ответственного хранения со стороны третьего лица, которые в свою очередь, подлежат оплате.

Довод о том, что расчет за оказанные услуги осуществлен единовременно, после вступления в законную силу решения суда по делу N А76-33570/2017, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как данное обстоятельство не освобождает ответчика от компенсации расходов, понесенных на оплату фактически оказанных услуг.

По указанному основанию не принимается довод о том, что акты об исполнении договора хранения, составлены единовременно после вступления в законную силу решения суда по делу N А76-33570/2017.

Довод о том, что истцом использована площадь хранения более чем в 4 раза превышающая необходимую, соответственно расходы на хранение завышены более чем в 4 раза, подлежит отклонению, так как условия договора о стоимости услуг хранения и о площади места хранения согласованы сторонами в добровольном порядке (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, не принимается довод жалобы о том, что представленный со стороны истца документооборот, составлен исключительно с целью неосновательного обогащения за счет ООО Группа ЧЗТИ.

Довод о том, что ИП Халилуллин М.А. в 2018, 2019, не имел работников и не мог осуществлять хранение товара, в том числе исполнять п. 3.2.1, 3.2.3, 3.2.5, 3.2.7 договора, судом апелляционной инстанции не принимается, так как ответчик не подтвердил, силами какой организации, осуществлялось фактическое хранение некачественного товара.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом ввиду вышеизложенного, поскольку они не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы заявителя жалобы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу N А76-38732/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Группа ЧЗТИ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

В.В. Баканов М.В. Лукьянова