Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 15АП-21687/20 по делу N А01-2077/2020

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 15АП-21687/20

город Ростов-на-Дону

27 января 2021 г.

дело N А01-2077/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

при участии:

от Нагой А.Х.: представитель Меретуков А.А. по доверенности от 11.06.2020,

от Нагой И.Е.: представитель Куиз Р.Е. по доверенности 11.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Элтон"

на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.11.2020 по делу N А01-2077/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Элтон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие", Нагой Асланбию Хаблюховичу,

Янок Махмуду Асхадовичу, Нагой Ирине Евгеньевне,

акционерному обществу "ВТБ Регистратор",

акционерному обществу "Майкопбанк"

об обязании заключить договор купли-продажи, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Элтон" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" (далее - ответчик, предприятие), Яноку М.А., Нагой И.Е., Нагою А.Х., АО "Майопбанк" (далее - акционерное общество, банк) и АО ВТБ Регистратор (далее - организация) об обязании Янока М.А. возвратить 5 119 203 обыкновенных именных акций акционерного общества предприятию, а также об обязании предприятия заключить с обществом договор купли-продажи акций на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи акций от 30.03.2015..

Решением суда от 19.11.2020 в удовлетворении иска отказано.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, удовлетворить требования в полном объёме.

В обоснование жалобы истец ссылается на пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и приводит доводы о том, что раздел имущества Нагой И.Е. и Нагой А.Х. произошёл после заключения предварительного договора, в связи с чем, решение районного суда по разделу имущества не является препятствием для заключения основного договора между обществом и предприятием.

В судебном заседании представители Нагой А.Х. и Нагой И.Е. просили решение суда оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей ответчиков, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.03.2015 между ООО "Элтон" и ОАО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" заключен предварительный договор купли-продажи 5 119 203 обыкновенных именных акций АКБ "Майкопбанк" с государственным регистрационным номером 10101136В, по которому стороны обязались заключить основной договор по продаже указанных акций в срок до 31.03.2020 г., где общество с ограниченной ответственностью "Элтон" будет выступать покупателем, а открытое акционерное общество "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" -продавцом.

11.03.2020 ООО "Элтон" направило ООО "МГАТП" предложение о заключении основного договора купли-продажи акций.

14.03.2020 ООО "МГАТП" сообщило о невозможности заключения основного договора.

В качестве причин ООО "МГАТП" указало, что акции, ранее выбывшие из владения ООО "МГАПТ" и зарегистрированные на лицевом счете Янок Махмуда Асхадовича, не списаны до настоящего времени в пользу ООО "МГАТП" в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.04.2017 по делу N А01-571/2017 о признании недействительным договора дарения акций от 22.10.2015, заключенного между ООО "МГАТП" и Янок М. А.

При этом, решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от 24.03.2017 по делу N 2-152/2017 из незаконного владения Янок М.А. истребованы 5112875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Майкопбанк" с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, являющихся общим имуществом супругов Нагой И.Е. и Нагой А.Х., подлежащих разделу, путем их списания с лицевого счета Янок М.А. и зачисления их на лицевой счет Нагой А.Х.; суд обязал АО ВТБ Регистратор списать с лицевого счета Янок М.А. указанное количество акций АО "Майкопбанк" и зачислить их на лицевой счет Нагой А.Х.

19.05.2020 ООО "Элтон" направило ООО "МГАТП" претензию с требованием принять все необходимые меры для заключения основного договора купли-продажи акций.

Поскольку требования, изложенные в претензии не были выполнены, истец обратился в суд с настоящим иском ко всем лицам, имеющим притязания на указанные в предварительном договоре акции.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Инструкцией Банка России от 02.04.2010 N 135-И, установив, что ООО "Элтон" и ООО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" не соблюдены требования закона, предусматривающие предварительное уведомление Банка России и АО "Майкопбанк" на совершение такой сделки, кроме того, на момент рассмотрения дела обыкновенные именные акции АО "Майкопбанк" выбыли из владения ООО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие", пришел к выводу о том, что возврат акций и понуждение к заключению договора на основании предварительного договора невозможно.

С изложенными в апелляционной жалобе доводами судебная коллегия согласиться не может ввиду следующего.

Согласно статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

По своему смыслу предварительный договор является организационным, при этом не является договором о передаче имущества и не порождает никаких имущественных прав, а лишь устанавливает обязательства по поводу заключения договора в будущем.

Следовательно, согласно положениям статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с заключением предварительного договора у его сторон возникает единственная обязанность - заключить основной договор. Единственным правовым последствием уклонения стороны от заключения основного договора является понуждение к его заключению в судебном порядке.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Таким образом, предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора. Другие обязательства из предварительного договора не возникают. Поскольку заключение предварительного договора купли-продажи не порождает обязанность по передаче имущества, а лишь закрепляет обязанность сторон заключить договор о такой передаче (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2016 N 18-КГ16-124)

В рамках рассмотрения настоящего дела установлено, что ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" письмом N 31-а от 14.03.2020 сообщил истцу о невозможности заключения основного договора купли-продажи акций, указав на то, что 5119203 штук акций АО "Майкопбанк" выбыли из владения ООО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие".

Основанием утраты прав на акции является решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.04.2017 по делу N А01-571/2017, а также решение Майкопского городского суда Республики Адыгея от 26.12.2017 по делу N 2-4952/2017.

Из материалов дела также следует, что решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от 24.03.2017 по делу N 2-152/2017 (с учетом исправительного определения от 13.04.2017) исковое заявление Нагой И.Е. к Янок М.А., Янок А.И., Нагой А.Х. об истребовании имущества, являющегося общим имуществом супругов, из чужого незаконного владения, проведении операций по лицевому счету и разделе общего имущества супругов, было удовлетворено

В соответствии с решением по делу N 2-152/2017 суд посчитал установленным и подтвержденным в ходе судебного разбирательства дела обстоятельство приобретения Нагой А.Х. в период с 2004 года по 2011 год у ОАО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" и через ОАО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" акций АО "Майкопбанк" в количестве 5 112 875 штук, которые ранее были оформлены на ОАО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие".

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.04.2017 по делу N А01-571/2017, обращенным в порядке статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к немедленному исполнению, был признан недействительным договор дарения акций от 22.10.2015, заключенный между ООО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" и Янок М.А.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Янок М.А. возвратить ООО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" обыкновенные именные акции АО "Майкопбанк" в количестве 5119203 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 10101136В, зачисленные на лицевой счет Янок М.А., открытый в АО ВТБ Регистратор.

Истребованные из незаконного владения Янок М.А. 5112875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Майкопбанк" были возвращены ООО "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие".

При таких обстоятельствах, обоснование истцом ООО "Элтон" заявленных им требований с указанием на то, что с учетом того, что действия ответчиков - супругов Нагой И.Е. и Нагой А.Х. по разделу имущества между ними были совершены после заключения предварительного договора, решение Майкопского городского суда Республики Адыгея от 26.12.2017 по делу N 2-4952/2017 для него, как лица, не участвовавшего в споре по данному делу, не носит обязательного характера, является несостоятельным.

Указанными выше судебными актами, являющимися на основании статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общеобязательными и подлежащими исполнению, судебными актами определена судьба 5112875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Майкопбанк".

При этом у общества с ограниченной ответственностью "Элтон" отсутствуют правовые основания для обязания Янока М.А. возвратить 5 119 203 обыкновенных именных акций акционерного общества предприятию. Истец являлся стороной предварительного договора купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "Майкопское грузовое автотранспортное предприятие" и не может иметь материально-правового притязания, вытекающего из данного договора, к лицу, не являющемуся стороной данного договора.

На основании указанных обстоятельств, приведенных судебных решений, восстановление прав истца по предварительному договору купли-продажи акций невозможно, поскольку к моменту возникновения у ответчика обязательства по заключению основного договора, предмет будущего обязательства выбыл из владения предприятия.

В пункте 2 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что право собственности на имущество не может быть приобретено истцом на основании предварительного договора о продаже имущества.

Таким образом, сам по себе предварительный договор купли-продажи не может являться основанием для возникновения у приобретателя права собственности на имущество. Придание предварительному договору статуса основного договора противоречит закону.

При этом, момент выбытия подлежащего передаче имущества в рамках заявленных требований (после заключения предварительного договора, как указывает апеллянт) не имеет правого значения, поскольку непосредственно к дате заключения договора продавец не обладал правом собственности на имущество, что исключает заключение договора купли-продажи ввиду невозможности исполнения продавцом основной обязанности по договору - передать вещь.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.11.2020 по делу N А01-2077/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Элтон" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов