Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 г. N 12АП-10593/20 по делу N А57-10966/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2021 г. N Ф06-2301/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

28 января 2021 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "25" января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" января 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко-Трейд", г. Самара

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 ноября 2020 года по делу N А57-10966/2019 (судья Е.В. Шкунова)

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "АгроТранс" Тулькина Андрея Николаевича о процессуальной замене кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "ГК "Русагро" на его правопреемника акционерное общество "АгроТранс",

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:представителя конкурсного управляющего акционерного общества "АгроТранс" Тулькина Андрея Николаевича - Данилина М.А., действующего на основании доверенности от 02.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; требования ООО "ГК "Русагро" в сумме 608 052 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Определением суда от 29.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Басков И.Г.

Определением суда от 06.11.2020 требования ООО "ГК "Русагро" в размере 23 936 508 042,69 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 06.11.2020 требования ООО "ГК "Русагро" в размере 8 667 643 238,75 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом.

02.11.2020 АО "АгроТранс" в лице конкурсного управляющего Тулькина А.Н. обратилось с заявлением (с учетом уточнения) о процессуальном правопреемстве ООО "ГК "Русагро" в части требования обеспеченного залогом на правопреемника - АО "АгроТранс" в размере 20 952 815,10 руб. в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2020 заявление АО "АгроТранс" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Синко-Трейд" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 10.11.2020 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что при рассмотрении заявления не представлены кредитные договоры, договоры поручительства; не обоснован размер требований правопреемника; требования АО "АгроТранс" не подлежат удовлетворению в одной очереди с кредитором по основному обязательств и подлежат субординированию.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы представителем ООО "Синко-Трейд" поддержаны доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ГК "Русагро" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

АО "АгроТранс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представив во исполнение определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 копии кредитных договоров, договоров поручительства, на основании которых заявлено требование о процессуальном правопреемстве.

Поскольку данные договоры не являются новыми доказательствами, имеются в материалах основного дела, суд апелляционной инстанции приобщил копии данных документов к материалам дела с учетом разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, определением суда от 06.11.2020 требования ООО "ГК "Русагро" в размере 8 667 643 238,75 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом.

АО "АгроТранс" является поручителем по обязательствам ООО "Волжский терминал" перед ООО "ГК "Русагро" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 27.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018.

АО "АгроТранс" в период с 25.03.2020-17.07.2020 произвело погашение требований ООО "ГК "Русагро" включенных в реестр в общей сумме 20 952 815,10 руб. (платежные поручения представлены в материалы дела), из которых произошло погашение задолженности по следующим договорам:

- N 165200/0116 от 23.05.2016 на сумму 3 475 539 руб. 81 коп.;

- N 165200/0197 от 27.09.2016 на сумму 1 314 199 руб. 92 коп.;

- N 175200/0254 от 22.09.2017 на сумму 1 279 586 руб. 77 коп.;

- N 175200/0255 от 22.09.2017 на сумму 11 963 518 руб. 60 коп.;

- N 185200/0042 от 09.02.2018 на сумму 2 919 970 руб. 04 коп.

АО "АгроТранс", сославшись на исполнение обязательств должника по вышеуказанным кредитным договорам, обратился с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве в части требования ООО "ГК "Русагро" в размере 20 952 815,10 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.

Удовлетворяя заявление АО "АгроТранс" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрена возможность обеспечения обязательства не одним, а несколькими поручителями.

По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Однако, вышеуказанная правовая конструкция относима к ситуации, когда сопоручитель, частично исполнивший обязательство, предъявил регрессное требование к иным лицам, выдавшим обеспечение (статья 325 ГК РФ).

Однако, в рассматриваемом случае установлены иные обстоятельства по делу.

Заявление о процессуальном правопреемстве, с учетом частичного исполнения обязательства одним из поручителей, предъявлено в порядке суброгации к основному заемщику - ООО "Волжский терминал" (статья 387 ГК РФ).

По кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 27.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, ООО "Волжский терминал" выступает основным должником (заемщик), и к АО "АгроТранс", погасившему неисполненное обязательство за основного должника, переходят права кредитора по этому обязательству к должнику на основании пункта 1 статьи 365, статьи 387 ГК РФ.

Доля солидарного долга АО "АгроТранс" в настоящем споре не имеет правового значения, в связи, с чем отклоняются доводы ООО "Синко-Трейд" об отсутствии обоснования при погашении перечисленных АО "АгроТранс" в пользу ООО "ГК "Русагро" суммы в размере 77 522 178,34 руб., заявитель просил установить процессуальное правопреемство лишь на сумму 20 952 815,10 руб.

Указанное является правом заявителя, и суд в силу статьи 49 АПК РФ не может выходить за пределы заявленных требований.

Факт исполнения АО "АгроТранс" как поручителем, обязательств должника по кредитному договору в размере 20 952 815,10 руб. подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами, соответственно вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления АО "АгроТранс" о процессуальном правопреемстве, является обоснованным.

Кроме того, согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ) с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 19 настоящего постановления.

При этом в случае возникновения разногласий между кредиторами и конкурсным управляющим по данному вопросу, они вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд за разрешением таких разногласий.

Доводы о необходимости субординации требований АО "АгроТранс" также подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как установлено в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по настоящему делу, обязательства должника и предприятий, входящих в группу компаний "Солнечные продукты" перед АО "Россельхозбанк", являются реальными кредитными обязательствами и образовались в период, когда ООО "ГК "Русагро" ни юридическим, ни фактическим контролем как над должником, так и над всей ГК "Солнечные продукты" не обладало; ООО "ГК "Русагро" участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри ГК "Солнечные продукты", не принимало.

Судом округа сделан вывод об отсутствии оснований для признания действий ООО "ГК "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Указанные обстоятельства, установлены также определениями Верховного Суда РФ от 16.10.2020 N 306-ЭС20-14681 (1-5) по делу N А57-10966/2019, от 06.11.2020 N 306-ЭС20-16757 (1,2) по делу N А57-5716/2019, от 08.10.2020 N 306-ЭС20-12147 (1-4) по делу N А57-6120/2019, от 08.10.2020 N 306-ЭС20-12016 (1) по делу N А57-7692/2019, от 05.11.2020 N 306-ЭС20-16428 (1,2) по делу N А57-5604/2019.

Кроме того, как указано в определении Верховного Суда РФ от 08.10.2020 N 306-ЭС20-12147 (1-4), в данной конкретной ситуации покупка ООО "ГК "Русагро" долговой нагрузки была сопряжена с вхождением в капитал должника, а не с намерением завуалировать кризисную ситуацию у последнего, что указывает на отсутствие оснований для понижения очередности удовлетворения гражданско-правовых требований.

Согласно правовой позиции, сформированной высшей судебной инстанцией (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 305-ЭС14-1186, от 17.09.2015 N 307-ЭС15-5012, от 26.10.2015 N 308-ЭС15-6308), при рассмотрении судами обособленных споров в рамках одного дела о банкротстве суды обязаны соблюдать принцип равенства лиц, находящихся в одинаковых или сходных ситуациях, что означает недопустимость применения различных правовых подходов при рассмотрении сделок, совершенных должником при схожих обстоятельствах. Реализация данного подхода в рамках судебного контроля направлена главным образом на защиту охраняемых законом интересов кредиторов несостоятельного должника, что является важной функцией правосудия, выступающей элементом публичного порядка государства.

Поскольку, в рамках вышеуказанного спора установлено отсутствие оснований для понижения очередности, то суд не может в рассматриваемом случае при схожих обстоятельствах прийти к противоположным выводам.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, само нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения определения в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 ноября 2020 года по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Синко-Трейд" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000,00 руб., уплаченную платежным поручением N 1639 от 17 ноября 2020 года.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

Г.М. Батыршина О.В. Грабко