Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 17АП-13946/20 по делу N А50-13773/2020

г. Пермь

26 января 2021 г.

Дело N А50-13773/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасименко Т.С,

судей Чепурченко О.Н., Чухманцевым М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Ламор-Югра",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 23 сентября 2020 года

по делу N А50-13773/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пермь-Восток-Сервис" (ОГРН 1165958055878, ИНН 5904330918)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ламор-Югра" (ОГРН 1058602822629, ИНН 8604035762)

о взыскании 1 793 804 руб. 31 коп. долга по договорам от 14.03.17 N 3С/137, от 01.09.19 N 3С/397, 22 569 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.20 по 04.06.20, с продолжением начисления процентов с 05.06.20 по день погашения долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пермь-Восток-Сервис" (далее - ООО "Пермь-Восток-Сервис", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ламор-Югра" (далее - ООО "Ламор-Югра", ответчик) о взыскании 1 793 804 руб. 31 коп. долга по договорам от 14.03.17 N 3С/137, от 01.09.19 N 3С/397, 22 569 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.20 по 04.06.20, с продолжением начисления процентов с 05.06.20 по день погашения долга.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.09.2020 исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить и вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Ответчик ссылается на то, что договоры от 14.03.17 N 3С/137, от 01.09.19 N 3С/397 являются незаключенными, поскольку в них не определен предмет договора (наименование товара, количество и цена). Отмечает, что в дело заявки, счета либо спецификации, подтверждающие согласования сторонами условий поставки, не представлены. Полагает, что универсальные передаточные акты и акт сверки не подтверждают заключенность названных выше договоров. Указывает, что УПД N 42253 от 22.10.2019 не содержит оттиск печати ответчика, подписана Скидановым Ю.А., все остальные УПД подписаны Малышевой И.Л. в отсутствие доверенности; а акт сверки подписан бывшим руководителем ответчика.

Письменный отзыв на жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 14.03.17 N 3С/137 (далее - Договор N 3С/137) в соответствии с условиями которого, продавец обязуется поставить товар партиями в ассортименте и количестве согласно заявок, либо счетов, либо спецификаций, а покупатель принять его и оплатить в сроки установленные договором (п. 1.1 Договора N 3С/137, л. д. 14).

В соответствии с пунктом 1.3 договора стороны договорились применять в качестве первичного документа на отгрузку товара - универсальный передаточный акт (УПД).

Платежи производятся на расчетный счет продавца в течение 60 календарных дней после получения каждой отдельной партии товара покупателем (пункт 2.1).

Пунктом 2.3 предусмотрено составление акта сверки взаимных расчетов.

Истец указывает, что свои обязанности по поставке товара выполнил, что подтверждается универсальными передаточными документами от 25.09.19 N 37670, N 37690, от 26.09.19 N 37903, от 30.09.19 N 38185, от 01.10.19 N 38354, N 38573, от 02.10.19 N 38691, от 08.10.19 N 38638, N 39642, от 10.10.19 N 40280, от 22.10.19 N 42253, от 23.10.19 N 42541, от 28.10.19 N 43551, от 06.11.19 N 45061, от 07.11.19 N 45177, от 11.11.19 N 45880, N 45888, от 14.11.19 N 46658, N 46659, от 20.11.19 N 47573, N 47713, от 10.12.19 N 51278 на общую сумму 1 110 348 руб. 75 коп.

Кроме того, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор от 01.09.19 N 3С/397 (далее - Договор N 3С/397) в соответствии с условиями которого, продавец обязуется поставить товар партиями в ассортименте и количестве согласно заявок, либо счетов, либо спецификаций, а покупатель принять его и оплатить в сроки установленные договором (п. 1.1 Договора N 3С/397, л. д. 43).

В соответствии с пунктом 1.3 договора стороны договорились применять в качестве первичного документа на отгрузку товара - универсальный передаточный акт (УПД).

Платежи производятся на расчетный счет продавца в течение 60 календарных дней после получения каждой отдельной партии товара покупателем (пункт 2.1).

Пунктом 2.3 предусмотрено составление акта сверки взаимных расчетов.

Истец указывает, что свои обязанности по поставке товара выполнил, что подтверждается универсальными передаточными документами от 08.10.19 N 39831, 09.10.19 N 40128, от 14.10.19 N 40863, от 15.10.19 N 40902, от 21.10.19 N 42199, от 23.10.19 N 42843, от 06.11.19 N 44976, от 12.11.19 N 45944, от 18.11.19 N 47155, от 20.11.19 N 47551, от 21.11.19 N 47928, от 22.11.19 N 48295, от 09.12.19 N 51136, от 15.01.20 N 669 на общую сумму 683 455 руб. 56 коп.

08.04.2020 истец вручил ответчику претензию N 431 от 18.03.2020 с требованием погасить задолженность в общем размере 1 798 804,31 руб., приложив два экземпляра акта сверки взаимных расчетов.

В адрес истца вернулся только акт сверки взаимных расчетов по состоянию на январь февраль 2020 года, согласно которому задолженность ответчика составила 1 793 804, 31 руб.

В связи с неисполнением ответчиком требований претензии в добровольном порядке истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании суммы основного долга в размере 1 793 804, 31 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.20 по 04.06.20 в размере 22 569,59 руб., с продолжением начисления процентов с 05.06.20 по день погашения долга.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из подтверждения материалами дела факта поставки истцом товара, отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по его оплате.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Как было указано выше, истец основывает свои требования на двух договорах поставках.

Ответчик оспаривает их заключенность ввиду того, что не согласован предмет договора.

В действительности в договорах от 14.03.17 N 3С/137, от 01.09.19 N 3С/397 наименование товара, его количества, цена, дата поставки не определена.

Вместе с тем необходимо учитывать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Таким образом, договоры от 14.03.17 N 3С/137, от 01.09.19 N 3С/397 являются рамочными.

При этом пунктами 1.3 данных договоров установлено, что стороны договорились применять в качестве первичного документа на отгрузку товара - универсальный передаточный акт (УПД), составленный на основе формы счета-фактуры, согласно письма ФНС России N ММВ-20-3/96@ от 21.10.2013.

В материалы дела представлены универсальные передаточные акты, в которых отражены наименование товара, его количества, цена, имеется ссылка на договор.

Платежи производятся на расчетный счет продавца в течение 60 календарных дней после получения каждой отдельной партии товара покупателем (пункт 2.1).

Пунктом 2.3 предусмотрено составление акта сверки взаимных расчетов.

Таким образом, договоры от 14.03.17 N 3С/137, от 01.09.19 N 3С/397 являются заключенными.

Правоотношения сторон вытекают из договора поставки.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст.516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара истцом и получение его ответчиком подтверждается представленными в материалы дела Универсальными передаточными документами.

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Во всех товарных накладных, кроме N 42253 от 22.10.2019 имеется подпись заведующего складом Молочинова И.Г., а также печать организации ответчика.

Подлинность печати либо подписей не оспорены, ходатайство о фальсификации не заявлено (ст. 65, 161 АПК РФ.). Ответчик на утерю печати не ссылался.

Доказательств того, что ответчик не уполномочивал заведующего складом на приемку товара, в материалы дела не представлено.

УПД N 42253 от 22.10.2019 подписана от имени ответчика Скидановым Юрием Анатольевиче по доверенности N 1221 от 22.10.2019 (л.д. 52).

Кроме того, как было указано выше, между сторонами подписан и скреплен печатью акт сверки взаимных расчетов.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, задолженность ответчика перед истцом составила 1 793 804,31 руб., было произведено две оплаты: 29.01.2020 на сумму 38 286,24 руб., 30.01.2020 - 5 368,48 руб.

Ссылка ответчика на то, что акт сверки подписан бывшим директором должника, правового значения не имеет, поскольку новый директор был назначен 26.05.2020. Доказательств того, что Новокрещенов Ю.В. подписал данный акт после того, как был избран новый директор, не представлен. При этом акт скреплен печатью ответчика, имеется штамп зам.гл.бухгалтера Федорова З.Н., подпись.

Доказательств полной оплаты полученного товара в деле не имеется, ответчиком суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции доказательств оплаты долга в размере 1 793 804,31 руб., ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований о его взыскании.

Помимо этого, истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.20 по 04.06.20 в размере 22 569,59 руб., с продолжением начисления процентов с 05.06.20 по день погашения долга.

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч. 3 ст. 395 ГК РФ).

По расчету истца размер процентов за период с 17.03.20 по 04.06.20 по двум договорам составляет 22 569,59 руб.

Расчет истца не оспорен, контррасчет не представлен. Судом апелляционной инстанции расчет проверен и признан верным.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средства за период с 17.03.20 по 04.06.20 в размере 22 569,59 руб. с последующим их начислением по дань фактической оплаты долга.

При таких обстоятельствах, выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы жалобы подлежат отклонению, как необоснованные.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда по настоящему делу отмене (изменению) не подлежит. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 23 сентября 2020 года по делу N А50-13773/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Герасименко

Судьи

О.Н. Чепурченко М.А. Чухманцев