Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 15АП-21967/20 по делу N А32-37355/2016

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 15АП-21967/20

город Ростов-на-Дону

27 января 2021 г.

дело N А32-37355/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

при участии:

от ООО "Самшит": Шилоновос Р.Б. по доверенности от 20.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 28.10.2020 по делу N А32-37355/2016

по иску публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Самшит", обществу с ограниченной ответственностью "Контакт", обществу с ограниченной ответственностью "Кубанская Нива"

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Лагуна",

общества с ограниченной ответственностью "Новороссталь", закрытого акционерного общества "Кубанская управляющая компания", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Контакт" - Долотина Дмитрия Анатольевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новороссталь" - Рыбаченко Виктора Николаевича

об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2017 по настоящему делу N А32-37355/2916 были удовлетворены требования публичного акционерного общества "Крайинвестбанк" (далее - истец, банк) и обращено взыскание на заложенное имущество - инвестиционные паи закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Екатерининский", принадлежащие ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Самшит", обществу с ограниченной ответственностью "Контакт", обществу с ограниченной ответственностью "Кубанская Нива", прекращено право собственности на паи указанных ответчиков, признано право собственности на паи банка, установлен порядок обращения взыскания - в порядке и способом, определенным договором залога инвестиционных паев N 2015-ЗП-001 от 26.03.2015.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2020 по делу N А32-37355/2016 удовлетворено заявление ООО "Самшит" о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда от 02.08.2017, решение отменено, произведена процессуальная замена истца ПАО "Крайинвестбанк" на ПАО "Российский национальный коммерческий банк".

Основанием для принятия указанного судебного акта послужило то обстоятельство, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 19.03.2020 по делу N А32-46963/2017, был признан недействительным договор залога инвестиционных паев от 26.03.2015 N 2015-ЗП-001, заключенный между ПАО "Крайинвестбанк" и ООО "Самшит", ООО "Контакт" и ООО "Кубанская Нива" в части залоговых обязательств ООО "Самшит", а также договор залога инвестиционных паев от 26.03.2015 N 2015-ЗП-003, заключенный между ПАО "Крайинвестбанк" и ООО "Самшит".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2020 по настоящему делу в удовлетворении требований ПАО "РНКБ" отказано, произведен поворот исполнения решения суда от 02.08.2017 в части обращения взыскания на заложенное имущество - ценные бумаги - инвестиционные паи Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Екатерининский" в количестве 297359,6900024 штук, принадлежащие ООО "Самшит" для частичного погашения задолженности ООО "Новороссталь" по простому векселю НСМ N 002 от 30.05.2015 в размере 50392670 руб.

Суд обязал ПАО "РНКБ" Банк возвратить ООО "Самшит" данные ценные бумаги и внести в реестр владельцев инвестиционных паев ЗПИФН "Екатерининский", управляющей компанией которого является ЗАО "Кубанская управляющая компания", запись о принадлежности ООО "Самшит" инвестиционных паев в количестве 297359,6900024 штук ЗПИФН "Екатерининский".

Не согласившись с судебным актом, ПАО "РНКБ" Банк обратилось в суд с апелляционной жалобой в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить решение суда первой инстанции от 28.10.2020, принять новый судебный.

В обоснование жалобы банк приводит довод о наличии противоречивых выводов об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок, изложенных в судебных актах по делу N А32-46963/2017 и по настоящему делу, в связи с чем, судебные акты по делу N А32-46963/2017 не могут иметь преюдициального значения.

Как полагает банк, судом первой инстанции были нарушены требования статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как не приведены мотивы, по которым суд согласился с выводами судов по делу N А32-46963/2017.

В судебном заседании представитель ООО "Самшит" просил решение суда оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя ответчика, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.03.2015 между открытым акционерным обществом "Краснодарский краевой инвестиционный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Самшит" заключен договор залога инвестиционных паев N 2015-ЗП-001.

Впоследствии стороны заключили к указанному договору залога дополнительное соглашение N 1 от 30.03.2015.

По условиям договора залога залогодатель передал в залог банку ценные бездокументарные бумаги - инвестиционные паи Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Екатерининский", управляющей компанией которого является закрытое акционерное общество "Кубанская управляющая компания".

Согласно п. 1.1 указанного договора залога ООО "Самшит" передало в залог паи в количестве 297359,6900024 штук, что составляет 37,4 процентов от общего количества паев фонда.

ООО "Контакт" передало в залог паи в количестве 179285 штук, что составляет 22,6 процентов от общего количества паев фонда.

ООО "Кубанская Нива" передало в залог паи в количестве 287905 штук, что составляет 36,2 процентов от общего количества паев фонда.

Таким образом, ответчики передали в залог банку следующий предмет залога: инвестиционные паи, общим количеством 764549,6900024 штук, что составило 96,2 процентов от общего количества паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Екатерининский".

В соответствии с п. 1.3 договора залога, залоговая стоимость указанного предмета залога составляет 692936011, 43 руб.

Согласно пункту 2 договора залога (в соответствии с редакцией, определённой дополнительным соглашением N 1 от 30.03.2015), предметом залога обеспечивается исполнение вексельных обязательств третьих лиц ООО "Лагуна", ООО "Контакт", ООО "Кубанская нива", ООО "Новороссталь".

Обязательства ООО "Лагуна" перед банком выражены в оплате денежных средств простыми векселями.

Обществом частичного погашен долг по векселям в размере 162164573,91 руб., размер оставшейся задолженности ООО "Лагуна" определен решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2017 по делу N А32-41247/2016 в размере 776065676,23 руб..

Обязательства ООО "Контакт" перед банком выражены в оплате денежных средств также по простым векселям.

С учетом частичного погашения долга по векселям в размере 34969556,28 руб., размер задолженности ООО "Контакт" определен решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.03.2017 по делу N А32-44955/2016 в размере 1246770413,99 руб.

Обязательства ООО "Кубанская нива" перед банком выражены в оплате денежных средств также по простым векселям, погашенным в размере 157363003,26 руб., размер задолженности ООО "Кубанская нива" определен решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2017 по делу N А32-40270/2016 в сумме 781470895,54 руб.

Обязательства ООО "Новороссталь" перед банком выражены в оплате денежных средств по простым векселям: Размер задолженности ООО "Новороссталь" определен решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2017 по делу N А32-40271/2016 в размере 1196144 416,03 руб.

Векселедатели, ООО "Лагуна", ООО "Контакт", ООО "Новороссталь" и ООО "Кубанская Нива", свои обязательства по погашению векселей и выплаты банку обусловленных ими сумм полном объёме не исполнили, что послужило основанием для предъявления иска в суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 348, 350, 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договор залога инвестиционных паев от 26.03.2015 N 2015-ЗП-001, заключенный между ПАО "Крайинвестбанк" и ООО "Самшит", ООО "Контакт" и ООО "Кубанская Нива" в части залоговых обязательств ООО "Самшит", а также договор залога инвестиционных паев от 26.03.2015 N 2015-ЗП-003, заключенный между ПАО "Крайинвестбанк" и ООО "Самшит" признан судом недействительным, пришел к выводу о том, что основания для обращения взыскания на заложенное имущество отсутствуют.

С изложенными в апелляционной жалобе доводами судебная коллегия согласиться не может ввиду следующего.

Утверждая о имеющих место противоречиях между судебными актами, вступившими в законную силу по делу N А32-46963/2017 (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2020) и решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2017 по делу N А32-37355/2016, апеллянт не учитывает то обстоятельство, что судебный акт от 02.08.2017 по делу N А32-37355/2016 был отменен решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2020.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2020 по делу N А32-37355/2016 не обжаловалось и вступило в законную силу.

Таким образом, на момент рассмотрения исковых требований ПАО РНКБ в рамках дела N АЗ2-37355/2016 в октябре 2020 года юридически судебного акта от 02.08.2017 по тому же делу не существовало, а обстоятельства, в нем изложенные, не могут считаться установленными судом ввиду отмены указанного судебного акта.

Следовательно, противоречий между установленными вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-46963/2017 обстоятельствами и обстоятельствами, изложенными в отмененном судебном акте от 02.08.2017 по делу N А32-37355/2016, не имеется.

Нарушений положений статей 69 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции допущено не было.

Суд при принятии обжалуемого решения от 28.10.2020 в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учел обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-46963/2017.

Поскольку в судебном порядке договор залога инвестиционных паев N 2015-ЗП-001 от 26.03.2015 признан недействительной сделкой в части залоговых обязательств ООО "Самшит", следовательно, у банка отсутствуют основания для обращения в суд с требованиями, основанными на залоговых обязательствах ООО "Самшит", а исковые требования банка к ООО "Самшит" удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2017 по делу N А32-37355/2016, впоследствии отмененное, было исполнено ООО "Самшит" в части предмета спора, а именно: обращено взыскание на заложенное имущество: ценные бумаги - инвестиционные паи ЗПИФН "Екатерининский" в количестве 297359,6900024 штук, принадлежащие ООО "Самшит", для частичного погашения задолженности ОС О "Новороссталь" по простому векселю НСМ N 002 от 30.03.2015 в размере 50392670 руб.

За банком оставлены ценные бумаги - инвестиционное паи ЗПИФН "Екатерининский", управляющей компанией которого является ЗАО "Кубанская управляющая компания", принадлежащих ООО "Самшит" в количестве 297359,6900024 штук по цене 50392670 руб. в счет частичного погашения требований ПАО "Крайинвестбанк" к ООО "Новороссталь" по простому векселю НСМ N 002 от 30 марта 2015 года в размере 50392 670 руб.

Прекращено право собственности ООО "Самшит" на ценные бумаги -инвестиционные паи ЗПИФН "Екатерининский", управляющей компанией которого является ЗАО "Кубанская управляющая компания", в количестве 297359,6900024 штук.

Признано право собственности банка на ценные бумаги - инвестиционные паи ЗПИФН "Екатерининский", управляющей компанией которого является ЗАО "Кубанская управляющая компания", в количестве 297359,6900024 штук.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам (письмо от 18.05.2020 N 744403688 ЗАО "Первый Специализированный Депозитарий") указанное имущество поступило в распоряжение банка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

В силу положений статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса необходимым условием поворота исполнения судебного акта является принятие нового судебного акта о полном или частичном отказе в иске, либо оставлении без рассмотрения, либо прекращении производства по делу.

Согласно пункту 1 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

Поворот исполнения может быть осуществлен в отношении требований имущественного характера: ответчику должно быть возвращено все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному судебному акту (взыскание денежных средств, имущества и т.п.).

Процессуальный институт поворота исполнения позволяет восстановить права и охраняемые законом интересы ответчика, нарушенные исполнением отмененного в последующем судебного акта.

При повороте исполнения решения прежнему должнику возвращаются взысканные средства либо переданное имущество.

Поскольку решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2017 по делу N А32-37355/2016 было исполнено ОС О "Самшит", то в связи с отменой указанного решения и отказом в удовлетворении исковых требований Банка к ООО "Самшит", суд первой инстанции правомерно принял решение о повороте исполнения судебного акта в виде возврата переданного ООО "Самшит" и полученного банком по отмененному судебному акту имущества.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2020 по делу N А32-37355/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов