Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 13АП-36278/20

г. Санкт-Петербург

25 января 2021 г.

Дело N А56-47679/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) представитель Напольская А.В. по доверенности от 18.03.2020;

2, 3, 4) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36278/2020) Ярчука Родиона Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по делу N А56-47679/2020 (судья Салтыкова С.С.), по иску

общества с ограниченной ответственностью "А ДВА-ИНВЕСТ"

к 1) Ярчуку Родиону Александровичу;

2) Солтанову Ризван Солтан Оглы;

3) Солтанову Рафаэлю Ризвановичу;

4) Солтанову Давиду Ризвановичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "А ДВА-ИНВЕСТ" (далее - истец, ООО "А ДВА-ИНВЕСТ", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с Ярчука Родиона Александровича, Солтанова Ризвана Солтана Оглы, Солтанова Рафаэля Ризвановича, Солтанова Давида Ризвановича 709 024 938 руб. 40 коп. убытков.

В ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ярчуком Р.А. заявлены ходатайство об объединении настоящего дела с делом N А56-35792/2020 для совместного рассмотрения; ходатайство Ярчука Р.А. о вступлении в дело в качестве соистца; ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Гринхаус-Про" (далее - ООО "Гринхаус-Про") и общество с ограниченной ответственностью "Югстроймеханизация" (далее - ООО "Югстроймеханизация").

Солтановым Д.Р. было заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 отказано в привлечении Ярчука Р.А. к участию в деле в качестве истца; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Югстроймеханизация" и ООО "Гринхаус-Про"; отказано в объединении дел N N А56-47679/2020 и А56-35792/2020; дело N А56-47679/2020 передано на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Ярчук Р.А., не согласившись с определением суда от 03.12.2020, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение в части и отказать в удовлетворении ходатайств Солтанова Д.Р., Солтанова Р.С., Солтанова Р.Р., конкурсного управляющего ООО "А ДВА-ИНВЕСТ" Саарян А.В. о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края; привлечь Ярчука Р.А. к участию в деле N А56-47679/2020 в качестве соистца; объединить дело N А56-47679/2020 с делом N А56-35792/2020 с присвоением номера А56-35792/2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Ярчук Р.А. указал, что ходатайства о передаче дела по подсудности удовлетворены судом в нарушение пункта 4.1 статьи 38, части 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку возможное внесение изменений в ЕГРЮЛ в части юридического адреса Общества на основании решения Октябрьского районного суда г. Краснодар, вынесенного после принятия к производству настоящего искового заявления, не является основанием для передачи дела по подсудности применительно к части 1 статьи 39 АПК РФ. При этом наличие дела N А32-10498/2020 о банкротстве ООО "А ДВА-ИНВЕСТ", возбужденного Арбитражным судом Краснодарского края, где судом сделаны выводы о недобросовестности должника при смене адреса в целях изменения подсудности дела о банкротстве, не является основанием для передачи настоящего дела, возбужденного в порядке статьи 225.1 АПК РФ, в Арбитражный суд Краснодарского края.

Как указал податель жалобы, вопреки доводам Солтанова Д.Р. территориальная подсудность корпоративного спора не может преюдицироваться из дела о банкротстве, а подлежит установлению судом при принятии искового заявления к производству, исходя из норм АПК РФ и сведений из ЕГРЮЛ. Более того, податель жалобы указал, что на основании пункта 2 части 2 статьи 39 АПК РФ настоящее дело также не может быть передано на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края ввиду отсутствия согласия ответчика - Ярчука Р.А.

Кроме того, податель жалобы полагает, что отказ суда в объединении дел о взыскании убытков за совершение сделок и о признании таких сделок недействительными является неправомерным при наличии всех обстоятельств для объединения, предусмотренных частью 2.1 статьи 130 АПК РФ. Дела связаны по основаниям возникновения заявленных требований, идентичны по представляемым доказательствам (все имеющиеся в деле N А56-35792/2020 позиции сторон и доказательства были представлены в настоящее дело N А56-47679/2020) и составу лиц, участвующих в деле; представляемые в материалы дела процессуальные позиции сторон также являются полностью идентичными: ответчиками Солтановыми и ООО "Югстроймеханизация" заявляются ходатайства об оставлении исков без рассмотрения и передаче дел по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края. При этом, в случае раздельного рассмотрения дел, по мнению подателя жалобы, судами может быть дана различная оценка одним и тем же доказательствам, что может привести к принятию противоречащих друг другу судебных актов.

Также податель жалобы указал, что судом неправомерно отклонено ходатайство единственного участника истца ООО "А ДВА-ИНВЕСТ" - Ярчука Р.А., о вступлении в дело в качестве соистца, поскольку положения части 3 статьи 225.2 АПК РФ указывают на безусловное наличие у единственного участника ООО "А ДВА-ИНВЕСТ" Ярчука Р.А. права на вступление в дело по корпоративному спору общества в качестве соистца, при этом разрешение данного вопроса не является дискреционным полномочием суда.

15.01.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому конкурсный управляющий ООО "А ДВА-ИНВЕСТ" Саарян А.В. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Ярчука Р.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя Ярчука Р.А., проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Установленные процессуальным законодательством правила определения подсудности являются одной из гарантий обеспечения прав участников судебного процесса на справедливое, независимое и беспристрастное рассмотрение дела уполномоченным на то арбитражным судом, и эти правила преследуют цель обеспечения защиты прав сторон (баланса их интересов) без влияния субъективного фактора волеизъявления какой-либо из них, влекущего рассмотрение дела именно по месту его нахождения (или в ином - удобном исключительно для него - месте).

При принятии иска к производству, суд первой инстанции исходил из того, что юридическим адресом Общества является указанный в выписке из ЕГРЮЛ адрес: г.Санкт-Петербург, Крапивный пер., д.5.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 13.08.2020 по делу N 33-28503/2020, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 20.10.2020, признано недействительным решение единственного участника Ярчука Р.А. от 21.11.2019 об изменении местонахождения ООО "А ДВА-ИНВЕСТ", запись в ЕГРЮЛ о смене адреса ООО "А ДВА-ИНВЕСТ" также признана недействительной и аннулирована.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

Ненормативный правовой акт, не отвечающий требованиям закона, является незаконным (ничтожным) с момента его принятия, а не с момента вступления в силу решения суда о признании его недействительным.

В этой связи, как правомерно указал суд первой инстанции, как решение единственного участника Ярчука Р.А. о смене адреса ООО "А ДВА-ИНВЕСТ", так и регистрационная запись в ЕГРЮЛ об адресе ООО "А ДВА-ИНВЕСТ" на дату принятия судом определения арбитражного суда от 18.06.2020 были недействительны, а юридическим адресом Общества являлся адрес: Краснодарский край, город Краснодар, улица Коммунаров, дом 76, при этом недействительные решения не могут порождать никаких правовых последствий, в том числе не могут быть основанием для принятия судебного акта (определения о принятии иска к производству).

Таким образом, установив, что настоящий иск принят Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с нарушением правил подсудности, поскольку на момент принятия иска к производству юридическим адресом Общества являлся адрес: Краснодарский край, город Краснодар, улица Коммунаров, дом 76, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайства Солтанова Д.Р., Солтанова Р.С., Солтанова Р.Р. и конкурсного управляющего ООО "А ДВА-ИНВЕСТ" Саарян А.В. и передал настоящее дело по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает обжалуемое определение в части передачи дела на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края соответствующим нормам процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а апелляционную жалобу Ярчука Р.А. в данной части не подлежащей удовлетворению.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства единственного участника ООО "А ДВА-ИНВЕСТ" Ярчука Р.А. о вступлении в дело в качестве соистца, апелляционный суд отмечает, что суд первой инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 225.3 АПК РФ, правомерно исходил из того, что Ярчук Р.А. возражает по существу заявленных исковых требований, в связи с чем отсутствуют основания для его привлечения в качестве соистца.

Более того, процессуальным законодательством предусмотрена возможность присоединения к иску лиц, не участвующих в споре, при этом в рассматриваемом случае Ярчук Р.А. является лицом, участвующим в деле, в свою очередь статус ответчика в настоящем деле не мешает ему приводить все имеющиеся у него доводы относительно заявленного требования.

Доводы подателя жалобы о том, что отказ суда в объединении дела настоящего дела о взыскании убытков за совершение сделок и дела N А56-35792/2020 о признании таких сделок недействительными является неправомерным при наличии всех обстоятельств для объединения, предусмотренных частью 2.1 статьи 130 АПК РФ, подлежат отклонению в силу следующего.

В силу части 2.1 данной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Таким образом, исходя из положений статьи 130 АПК РФ, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел.

Наличие требований, основанных на одних и тех же правоотношениях, в различных исковых производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство.

Институт объединения дел в одно производство служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, а также должен отвечать задачам эффективного судопроизводства, поэтому решение вопроса о целесообразности объединения дел оставлено законодателем на усмотрение суда.

Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для объединения дел в одно производство, поскольку в рамках дела N А56-47679/2020 помимо указанных доводов о притворности суду необходимо устанавливать дополнительные обстоятельства, в частности, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) каждого из ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Более того, ввиду того, что истцы и ответчик по делу N А56-35792/2020 являлись участниками спора по делу N А32-33432/2019, для истцов и ответчика по делу N А56-35792/2020 установленные в рамках данного дела обстоятельства будут иметь преюдициальный характер, в то время как для ответчиков (за исключением Ярчука Р.А.) по делу N А56-47679/2020 такой преюдиции не будет, что также делает разным процесс доказывания в рамках указанных дел.

Также в рамках дела N А56-35792/2020 заявлено о пропуске срока исковой давности, что в силу установления судом данного факта, исключает необходимость исследования по существу приводимых истцом доводов в обоснование иска.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных частями 2, 2.1 статьи 130 АПК РФ оснований для объединения дел N А56-35792/2020 и N А56-47679/2020 в одно производство, при этом отказ в удовлетворении ходатайства об объединении дел не лишает права на судебную защиту в отдельных производствах.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 дело N А56-35792/2020 также передано на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по делу N А56-47679/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Ярчука Родиона Александровича - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и не подлежит обжалованию в суд кассационной инстанции.

Судья

В.Б. Слобожанина