Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 14АП-10720/20 по делу N А66-19590/2019

г. Вологда

27 января 2021 г.

Дело N А66-19590/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь" представителя Корчагина Г.Р. по доверенности от 18.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смайл Групп" на определение Арбитражного суда Тверской области от 28 октября 2020 года по делу N А66-19590/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер") 19.12.2019 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ведемья" (адрес: 170516, Тверская обл., Калининский р-н, с. Михайловское, ул. Центральная, д. 44е; ОГРН 1096952008713; ИНН 6949006014; далее - должник, ООО "Ведемья").

Определением от 25.12.2020 заявление кредитора принято к производству.

Определением суда от 16.03.2020 заявление ООО "Партнер" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Седова Любовь Владимировна.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении ООО "Ведемья" процедуры наблюдения опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 28.03.2020 N 56.

Общество с ограниченной ответственностью "Смайл Групп" (далее - Общество, ООО "Смайл Групп") 27.04.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 570 000 руб.

Определением суда от 28.10.2020 Обществу отказано в удовлетворении заявления.

ООО "Смайл Групп" с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы апеллянт ссылался на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, полагая, что факт пользования должником спорным имуществом доказан. Полагает, что договор аренды не входит в перечень необходимых документов для открытия тарифного дела. Кроме того, указывает, что согласно представленной им в материалы дела расшифровке дебиторской задолженности ООО "Ведемья" является дебитором ООО "Смайл Групп", сумма указанной расшифровки соответствует бухгалтерскому балансу кредитора.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь" доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав обстоятельства дела, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Ведемья" (арендатор) и ООО "Смайл Групп" (арендодатель) 10.05.2018 подписан договор аренды нежилого помещения. В соответствии с условиями данного договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное в строении по адресу: г. Тверь, ул. Орджоникидзе, д. 21, оф. 101, за пользование которым арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 30 000 руб. в месяц. Общая площадь передаваемых в аренду площадей составляет 150 кв.м.

Задолженность ООО "Ведемья" перед ООО "Смайл Групп" по договору аренды от 10.05.2018 составляет 570 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу о необоснованности спорных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным судебным актом.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Перечень документов, которыми в отсутствие судебного акта может быть подтверждена обоснованность заявленных требований, является открытым.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац четвёртый статьи 2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).

Требование кредитора поступило в Арбитражный суд Тверской области в установленный Законом о банкротстве срок, как следствие оно было правомерно рассмотрено в рамках процедуры наблюдения.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Общество, обращаясь с настоящим требованием, ссылается на вышеупомянутый договор аренды, подписанный между ним и должником, пользование арендованными помещениями по которому должник не оплатил за период с 10 мая 2018 года по 10 декабря 2019 года.

Согласно статьям 307, 309 и 310 ГК РФ обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу абзаца первого статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пункте 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Обязанность арендатора уплачивать арендную плату возникает с момента фактической передачи ему объекта аренды и прекращается в момент возврата имущества арендодателю (статьи 614, 622 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отказывая в удовлетворении заявленного кредитором требования, суд первой инстанции установил отсутствие в материалах данного обособленного спора документальных доказательств фактического пользования должником арендованными помещениями, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии доказательств в подтверждение наличия обязательств по вышеуказанному договору аренды.

Кроме этих обстоятельств, суд первой инстанции квалифицировал спорный договор как мнимую сделку применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку не было представлено доказательств осуществления должником фактической деятельности в городе Твери по указанному в договоре адресу.

Так, должник зарегистрирован и осуществлял свою деятельность по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, с. Михайловское, ул. Центральная, д. 44е. По указанному адресу должник осуществлял эксплуатацию котельной, был заключен договор поставки газа от 25.10.2012.

Делая вывод о мнимости сделки, суд первой инстанции также исходил из того, что экономические причины аренды помещения по адресу, указанному в договоре, должником и Обществом не раскрыты.

Судом принято во внимание и то, что заявитель, считающий себя кредитором, в течение длительного времени не предъявлял должнику требований о погашении задолженности.

По представленной должником бухгалтерской отчётности за 2018 год не представляется возможным определить наличие кредитора - ООО "Смайл Групп", расшифровка бухгалтерского баланса не представлена.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о наличии обоснованных сомнений в реальности совершения кредитором и должником сделки аренды.

Доказательств реального использования переданного должнику помещения после подписания договора в материалы дела не представлено, кроме формально составленных документов, создающих видимость фактических правоотношений.

В данном случае Общество не раскрыло и не обосновало документально экономическое основание аренды должником помещения в городе Твери, тогда как должник зарегистрирован и осуществлял свою деятельность по адресу: Тверская обл., Калининский р-н, с. Михайловское, ул. Центральная, д. 44е.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в данном конкретном случае дал правильную оценку указанным обстоятельствам, а с учётом положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" верно квалифицировал положенную в обоснование заявленных требований сделку аренды как мнимую, а представленные доказательства - как составленные для создания видимости наличия у должника денежного обязательства перед Обществом.

Податель жалобы указанные выводы суда не опроверг.

С учётом изложенного и вопреки аргументам апеллянта, оснований для включения в реестр требований кредиторов должника заявленных ООО "Смайл Групп" требований у суда не имелось.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

В свете изложенного оснований для отмены определения суда от 28.10.2020 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления кредитора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 28 октября 2020 года по делу N А66-19590/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смайл Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева