Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 г. N 17АП-14112/20 по делу N А60-70102/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2021 г. N Ф09-3083/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

28 января 2021 г.

Дело N А60-70102/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Трефиловой Е.М.,

судей Борзенковой И.В., Голубцова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляковой А.А.,

в судебном заседании приняли участие:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Крансити": Корепанова А.А. - представитель по доверенности N 5 от 11.01.2021, паспорт;

Денисьев С.В. - представитель учредителей (акционеров) закрытого акционерного общества "Крамакс" на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Крамакс" от 21.08.2020, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисьева Сергея Владимировича, поданную в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 сентября 2020 года по делу N А60-70102/2019

по иску закрытого акционерного общества "Крамакс" (ИНН 5047061181, ОГРН 1045009559374)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпрофсервис" (ИНН 6679067060, ОГРН 1156679003656), обществу с ограниченной ответственностью "Крансити" (ИНН 6671234424, ОГРН 1076671024781), обществу с ограниченной ответственностью "Урал бизнес партнер" (ИНН 6686001609, ОГРН 1126686001529)

третьи лица: конкурсный управляющий ЗАО "Крамакс" Волков Валерий Игоревич, конкурсный управляющий ООО "Крансити" Шелегин Сергей Борисович,

о признании недействительным и ничтожным договора купли-продажи и договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Крамакс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпрофсервис", обществу с ограниченной ответственностью "Крансити", обществу с ограниченной ответственностью "Урал бизнес партнер" с требованиями: о признании недействительным ничтожный договор купли-продажи N КП-П-1/2016 от 01.03.2016, заключенный между ООО "Крансити" и ООО "Урал бизнес партнер" с одновременным признанием недействительным ничтожного акта от 03.06.2019, как сделок не соответствующих закону и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; о признании недействительным ничтожный договор аренды N КР-АЗ от 01.03.2017, заключенный между ООО "Урал бизнес партнер" и ООО "Стройпрофсервис" с возмещением неосновательного обогащения, как сделки не соответствующей закону и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В порядке ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ЗАО "Крамакс" Волков Валерий Игоревич, конкурсный управляющий ООО "Крансити" Шелегин Сергей Борисович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, Денисьев Сергей Владимирович в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить полностью, исковое заявление ЗАО "Крамакс" удовлетворить в полном объеме.

Согласно доводам апелляционной жалобы, Денисьев С.В. считает, что ЗАО "Крамакс" доказано наличие правовых оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными; утверждает, что оспариваемые договоры заключены в ущерб имущественным интересам ЗАО "Крамакс", что в свою очередь свидетельствует о том, что ООО "Крансити" и ООО "Урал бизнес партнер" допустили злоупотребление правом (недобросовестное поведение); денежных или иных эквивалентно-возмездных встречных предоставлений в отношении спорного башенного крана между ответчиками не осуществлялось; ООО "Урал бизнес партнер", не будучи собственником спорного имущества, юридически не могло распорядиться им по своему усмотрению, вопреки воле легитимного собственника - ЗАО "Крамакс", ни посредством договора аренды N КР-АЗ от 01.03.2017, ни путем акта приема-передачи от 03.06.2019; апеллянт полагает, что судом неправомерно не приняты во внимание выводы, приведенные в решении суда по делу N А60-53281/2017.

Участвовавший в судебном заседании суда апелляционной инстанции Денисьев С.В. выразил несогласие с решением суда первой инстанции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика ООО "Крансити" указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил производство по апелляционной жалобе прекратить, указав в отзыве на апелляционную жалобу на отсутствие оснований для рассмотрения апелляционной жалобы в экстраординарном порядке.

Третье лицо - конкурсный управляющий ЗАО "Крамакс" Волков В.И. в представленном в суд апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что ему бывшим директором ЗАО "Крамакс" не передавались какие-либо документы, которые могли бы повлиять на принятие иного судебного акта по настоящему делу.

Ответчиками - ООО "Стройпрофсервис", ООО "Урал бизнес партнер" и третьим лицом - конкурсным управляющим ООО "Крансити" Шелегиным С.Б. отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается судом апелляционной инстанции без участия представителей ЗАО "Крамакс", ООО "Стройпрофсервис", ООО "Урал бизнес партнер", конкурсного управляющего ЗАО "Крамакс" Волкова В.И., конкурсного управляющего ООО "Крансити" Шелегина С.Б., надлежащим образом извещенных судом о времени и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса.

Как следует из материалов дела, между ООО "Крансити" (поставщик) и ЗАО "Крамакс" (покупатель) заключен договор поставки N КР-П-07/2016 от 11.08.2016, согласно которому поставщик обязался передать покупателю башенный кран Potain МД 238А, 2007 г.в., по спецификации заводской номер N 409455. Стоимость техники составила 7 000 000 руб., оплата полной стоимости техники осуществляется в счет погашения существующей задолженности продавца перед покупателем.

Вместе с тем, как указывает истец, ЗАО "Крамакс" стало известно, что между обществом "Крансити" и обществом "УралБизнесПартнер" заключен договор купли-продажи от 01.03.2016 N КП-П-1/2016 башенного крана модели Potain МД 238А, 2007 г.в., заводской номер N409455, а также что в отношении указанного башенного крана между ООО "Урал бизнес партнер" и ООО "Стройпрофсервис" заключен договор аренды N КР-АЗ от 01.03.2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "Крамакс" с иском о признании ничтожными: договора купли продажи КП-П-1/2016 от 01.03.2016, заключенного между ООО "Крансити" и ООО "Урал Бизнес Партнер", договора аренды N КР-АЗ от 01.03.2017, заключенного между ООО "Урал Бизнес Партнер" и ООО "Стройпрофсервис", и акта возврата имущества от 03.06.2019.

Суд первой инстанции пришел к выводам, что ЗАО "Крамакс" является ненадлежащим истцом в рамках настоящего спора, что исключает возможность удовлетворения искового заявления и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, приняв во внимание возражения, приведенные в отзывах на жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу абзаца 2 пункта 3 названной статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу данных норм под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, в рассматриваемом случае применительно к заявленным требованиям истец должен доказать, что его права и законные интересы нарушены оспариваемыми договорами и будут восстановлены вследствие признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что наличие у ЗАО "Крамакс" материально-правового интереса в оспаривании указанных сделок из материалов дела не усматривается.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В отношении оспаривания заключенного между ООО "Крансити" и ООО "Урал Бизнес Партнер" договора купли-продажи КП-П-1/2016 от 01.03.2016 истец обосновывает свое право тем, что с ним 11.08.2016 заключен договор поставки N КР-П-07/2016 от 11.08.2016 этого же башенного крана, что по мнению истца, свидетельствует о передаче одного и того же имущества одновременно двум лицам.

Рассматривая требования истца, суд учел обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2020 по делу N А60-53281/2017 в рамках обособленного спора по оспариванию договора поставки от 11.08.2016 N КР-П-07/2016, разрешая который суд установил, что стоимость техники составила 7 000 000 руб., оплата полной стоимости техники осуществляется в счет погашения существующей задолженности продавца перед покупателем, при этом конкурсным управляющим общества "Крансити" Шелегиным С.Б. в ходе процедуры банкротства не выявлены какие-либо документы и сведения, подтверждающие основания возникновения и наличие задолженности ООО "Крансити" в пользу ЗАО "Крамакс" в размере не менее 7 000 000 руб.

Также в тексте договора поставки N КР-П-07/2016 от 11.08.2016 отсутствуют ссылки на основания возникновения требований (договор, сумма, период, подтверждающие документы) к должнику по средствам зачета которых произведена оплата по договору поставки.

Как следует из ответа Гостехнадзора по Свердловской области, спорное имущество в настоящее время не зарегистрировано.

Таким образом, судом по делу N А60-53281/2017 установлено, что сделка совершена безвозмездно при наличии задолженности перед кредиторами ((ООО "Строительные технологии", ООО "Юридическая компания "РИМ").

Вследствие чего определением арбитражного суда от 31.08.2020 по делу N А60-53281/2017 заявление конкурсного управляющего должника - Шелегина Сергея Борисовича удовлетворено, договор поставки N КР-П-07/2016 от 11.08.2016, заключенный между ООО "Крансити" и ЗАО "Крамакс", признан недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Указанный судебный акт вступил в законную силу (ст. 16 АПК РФ).

С учетом обстоятельств, установленных арбитражным судом в рамках обособленного спора в рамках дела о признании банкротом ООО "Крансити" по оспариванию договора поставки от 11.08.2016 N КР-П-07/2016, ссылка апеллянта на судебный акт по делу NА60-7052/2019 несостоятельна. Соответствующие доводы жалобы подлежат отклонению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания ничтожным договора аренды N КР-АЗ от 01.03.2017, заключенного между ООО "Урал Бизнес Партнер" и ООО "Стройпрофсервис", и акта возврата имущества от 03.06.2019, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец стороной оспариваемой сделки не является, доказательств того, что ЗАО "Крамакс" имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной не представлено.

Судом правильно учтено, что сторонами сделки (ООО "Урал Бизнес Партнер" и ООО "Стройпрофсервис") указанный договор не оспаривался и был исполнен в полном объеме, каких-либо доказательств неправомерности владения и распоряжения имуществом ООО "Урал Бизнес Партнер" на момент заключения договора аренды истцом не представлено.

Доказательств нарушения прав истца актом возврата имущества от 03.06.2019 от общества "УралБизнесПартнер" обществу "Крансити" суду также не представлено.

Ссылки истца на допущенное сторонами оспариваемой сделки злоупотребление правом судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены вследствие недоказанности.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Согласно ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Между тем, обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны ответчиков при совершении ими оспариваемых сделок, истцом не доказаны.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок и акта возврата имущества недействительными и оставил исковые требования без удовлетворения.

Коллегия апелляционного суда считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Заявление ООО "Крансити" о прекращении производства по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, принимая во внимание право Денисьева С.В. как бывшего руководителя ЗАО "Крамакс" и представителя учредителей (акционеров) ЗАО "Крамакс" на обжалование решения суда в порядке п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 сентября 2020 года по делу N А60-70102/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.М. Трефилова

Судьи

И.В. Борзенкова В.Г. Голубцов