Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 г. N 12АП-10058/20 по делу N А57-5095/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2021 г. N Ф06-2887/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

28 января 2021 г.

Дело N А57-5095/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Телегиной Т.Н., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Зоринское" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2020 года по делу N А57-5095/2020,

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича, г. Москва

к акционерному обществу "Зоринское", пос. им. Тельмана, Марксовский р-он., Саратовская область,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс", г.Москва, общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон", Саратовская область, Марксовский район, сельское поселение Осиновское, село Новосельское

о взыскании задолженности в размере 4142048,68 руб.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Зоринское" - Левиной К.Н. по доверенности от 17.06.2020,

в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился с исковым заявлением конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Басков Иван Григорьевич (далее - конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" Басков И.Г., истец) к акционерному обществу "Зоринское" (далее - АО "Зоринское", ответчик) о взыскании задолженности в размере 4142048,68 руб.

Определением от 27.05.2020 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО "Агротек Альянс", ООО "Эпсилон".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 5 октября 2020 года по делу N А57-5095/2020 иск удовлетворен: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору уступки права (требования) N 410 от 31.12.2018 в сумме 4142048 рублей 68 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 43710 рублей.

АО "Зоринское" не согласилось с принятым решением суда и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела: в рамках рассмотрения дела N А57-3701/2020 судом оценивалась обоснованность переданного по договору N 410 от 31.12.2018 права требования; задолженность по договору уступки права (требования) N 410 от 31.12.2018 у ответчика отсутствует.

ООО "Волжский терминал" представило суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель АО "Зоринское" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 31 декабря 2018 года между ООО "Волжский терминал" (цедент) и АО "Зоринское" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 410.

Согласно пункту 1 договора в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент уступает, а цессионарий принимает права требования долга в части по договору поставки масличных культур N Д-123761/10-2017 от 11.10.2017 и договору хранения и оказания иных услуг N Д-135100/07-2018 от 01.07.2018, заключенными между ООО "Волжский терминал" и ООО "Эпсилон" (ИНН 6453152845), именуемое в дальнейшем "должник".

На основании пункта 2 договора сумма уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования составляет 12571518,75 рублей, в т. ч. НДС (18 %) -212731,19 рублей, НДС (10%) - 1016086,15 рублей, а именно: 1394571 рубль 14 копеек, в т. ч. НДС (18 %) - 212731,19 рублей по договору хранения и оказания иных услуг N Д-135100/07-2018 от 01.07.2018; 11176947 рублей 61 копейка, в т. ч. НДС (10%) - 1016086,15 рублей по договору поставки масличных культур NД-123761/10-2017 от 11.10.2017.

Согласно пункту 3 договора с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по денежному требованию в сумме равной 12571518,75 рублей 07 копеек, в т. ч. НДС (10%) - 766315,46 рублей.

В соответствии с пунктом 4 договора стоимость уступаемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора права требования составляет 12571518,75 рублей, в т. ч. НДС (18 %) - 212731,19 рублей, НДС (10%) - 1016086,15 рублей. Цессионарий выплачивает цеденту стоимость уступаемого права требования по настоящему договору в денежном выражении или иными способами, не запрещенными законодательством, в том числе проведением взаимозачета, до 31 декабря 2019 года.

Как следует из пункта 2 договора, требование о взыскании задолженности по оплате договора уступки прав требования (цессии) от 31.12.2018 N 410, вытекают из договоров поставки масличных культур N Д-123761/10-2017 от 11.10.2017 и хранения и оказания иных услуг N Д-135100/07-2018 от 01.07.2018, заключенных между ООО "Волжский терминал" и ООО "Эпсилон".

Судом установлено, что 1 марта 2019 года между ООО "Волжский терминал" и АО "Зоринское" подписан акт о проведении зачетов взаимных требований N вт-000000008.

Согласно пункту 1 акта взаимозачета, уменьшается задолженность ООО "Волжский терминал" перед АО "Зоринское" на общую сумму 8443565,23 руб., в том числе НДС 10 % 767596,84 руб. по договору N Д-120663/09-2017 от 15.09.2017 за поставку подсолнечника.

По условиям пункта 2 акта взаимозачета погашается задолженность АО "Зоринское" перед ООО "Волжский терминал" по договору уступки права (требования) N 410 от 31.12.2018 на сумму 8429470,07 рублей, в т. ч. НДС (1096) - 766315,46 рублей.

На основании пункта 3 акта взаимозачета погашается задолженность АО "Зоринское" перед ООО "Волжский терминал" по договору хранения и оказания услуг N Д-135095/07-2018 от 01.07.2018 на сумму 14096,16 рублей, в т. ч. НДС (18 %) - 2150,11 рублей, за оказание услуг хранения.

АО "Зоринское" свои обязательства по договору цессии надлежащим образом не исполнило, стоимость уступаемого права в полном объеме не оплатило.

Таким образом, задолженность АО "Зоринское" перед ООО "Волжский терминал" по договору цессии от 31.12.2018 N 410, с учетом уменьшенной задолженности актом взаимозачета от 1 марта 2019 года N вт-000000008, составляет 4142048,68 рублей.

10 июня 2019 года в связи с неисполнением АО "Зоринское" своих обязательств ООО "Волжский терминал" направило в адрес ответчика претензию, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Ответчиком обязательства по договору уступки права требования N 410 от 31.12.2018 не были исполнены надлежащим образом (исполнены частично).

Неоплата задолженности по договору уступки права требования в полном объеме послужила основанием для обращения истца в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковое требование, суд первой инстанции исходил из доказанности возникшей задолженности по договору уступки права (требования) N 410 от 31.12.2018 в сумме 4142048 рублей 68 копеек в связи с отсутствием доказательств оплаты истцу цены уступленного права (требования).

Апелляционная коллегия судей считает данные выводы суда ошибочными по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушенное гражданское право подлежит судебной защите.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В суде первой инстанции ответчиком была представлена копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 между ООО "Волжский терминал" и АО "Зоринское", в котором также указан договор перевода долга N Д-141562/03-2019 от 31.01.2019 на сумму 81397,99 руб., в связи с чем ответчик считает, что задолженность по договору цессии меньше.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А57-3701/2020 рассматривалось исковое требование ООО "Волжский терминал" к ООО "Эпсилон" (должник по договору цессии) о взыскании задолженности по договору поставки масличных культур от 11.10.2017 N Д-123761/10-2017 в размере 9023052 руб. 39 коп., в удовлетворении которого решением Арбитражного суда Саратовской области от 09 октября 2020 года по делу N А57-3701/2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 года, было отказано.

В ходе рассмотрения дела N А57-3701/2020 установлен факт отсутствия задолженности по договору поставки масличных культур от 11.10.2017 N Д-123761/10-2017, заключенному между ООО "Эпсилон" (поставщик) и ООО "Волжский терминал" (покупатель), поскольку оплата за поставленный товар подтверждена платежными поручениями от 29.06.2018 N 4699 и от 13.07.2018 N 4925 на общую сумму 2290000 руб.

При этом из решения суда по делу N А57-3701/2020 следует, что в той части задолженности по договору поставки, в которой цедентом ООО "Волжский терминал" (цедент) уступлено цессионарию - АО "Зоринское" право требования по договору уступки права (требования) от 31.12.2018 N 410 на сумму 12571518,75 руб. к ООО "Эпсилон", из которых 11176947,61 руб. по договору поставки масличных культур NД123761/10-2017 от 11.10.2017, оплата на момент заключения договора уступки была произведена. То есть взаимные обязательства ООО "Волжский терминал" и ООО "Эпсилон" на момент заключения договора уступки права требования от 31.12.2018 N 410, были прекращены путем оплаты ООО "Волжский терминал" суммы 19 900 000 рублей и поставки ООО "Эпсилон" на туже сумму товара.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела N А57-3701/2020, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

Однако арбитражным судом первой инстанции преюдициальность обстоятельств, установленных арбитражным судом в деле N А57-3701/2020, ошибочно не учтена при рассмотрении настоящего спора.

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Апелляционный суд считает, что от ООО "Волжский терминал" АО "Зоринское" было передано недействительное право требования, поскольку передаваемая задолженность на момент уступки отсутствовала.

Согласно статье 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Вместе с тем, учитывая, что оплата за поставленный товар произведена, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что факт встречного исполнения своих обязательств в ходе рассмотрения дела N А57-3701/2020 установлен и дальнейшему доказыванию не подлежит.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что встречное обязательство (оплата уступленного права) по договору уступки права (требования) N 410 от 31.12.2018 у ответчика не возникло, поскольку истцом было передано по уступке недействительное требование.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В силу части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Давая правовую оценку договору уступки N 410 от 31.12.2018, арбитражным апелляционным судом установлено, что истцу передано несуществующее (недействительное) право требования, а, следовательно у АО "Зоринское" отсутствует обязанность предоставить встречное исполнение. Иное повлечет на стороне цедента неосновательное обогащение.

Таким образом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ООО "Волжский терминал" не имело правовых оснований передавать АО "Зоринское" уступленное право требования, а, следовательно, ООО "Волжский терминал" не имеет право на предъявление требований к АО "Зоринское". Уступленным может быть только реально существующее, документально подтвержденное право, принадлежащее цеденту.

При таких основаниях апелляционный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении искового требования.

На основании изложенного апелляционная коллегия судей считает решение суда незаконным, необоснованным, поскольку выводы, содержащиеся в решении, противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем оспариваемый судебный акт подлежит отмене.

В соответствии с частями 1 и 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Судебные расходы распределены судом в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возложены в связи с отказом в удовлетворении исковых требований на истца.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 5 октября 2020 года по делу N А57-5095/2020 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" в пользу акционерного общества "Зоринское" судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

Т.Н. Телегина В.Б. Шалкин