Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 г. N 13АП-32796/20

г. Санкт-Петербург

28 января 2021 г.

Дело N А56-61476/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от заявителя: представитель Идогова К.И. по доверенности от 14.07.2020;

от заинтересованных лиц: 1) не явился, извещен; 2) представитель Иванова О.В. по доверенности от 11.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32796/2020) Рейтер Ольги Петровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по делу N А56-61476/2020 (судья Корчагина Н.И.), принятое по заявлению

Рейтер Ольги Петровны

заинтересованные лица: 1) Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу; 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, решения об отказе в удовлетворении жалобы, об обязании зарегистрировать изменения,

УСТАНОВИЛ:

Рейтер Ольга Петровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать незаконными действия должностных лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция) и Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - УФНС России по Санкт-Петербургу, Управление), выразившиеся в необоснованном и незаконном отказе в государственной регистрации; признать недействительным решение Инспекции об отказе государственной регистрации N 23671А от 10.02.2020; признать недействительным решение Управления об отказе в удовлетворении жалобы от 14.04.2020 N 16-13/22638; а также взыскать с Инспекции 600 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 15 000 руб. расходов на оплату юридических услуг, 5690 руб. расходов на оплату нотариальных услуг и 391 руб. 78 коп. почтовых расходов.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 принят отказ заявителя от требований в части регистрации изменений сведений об участниках общества с ограниченной ответственностью "Анис", производство по делу в данной части прекращено; в удовлетворении заявления отказано; Рейтер О.П. из федерального бюджета возвращено 420 руб государственной пошлины.

Рейтер О.П., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении требований отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Рейтер О.П. указало, что приобрела все права, удостоверенные долей в уставном капитале ООО "Анис" со дня смерти наследодателя - с 6 июля 2019 года, с этого же момента она приобрела статус участника Общества. В этой связи податель жалобы полагает, что поскольку у заявителя возникло право на долю в уставном капитале ООО "Анис", отказ налоговых органов в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ, нарушил конституционные права на наследство и частной собственности заявителя.

Кроме того, податель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно был сделан вывод о том, что при условии регистрации соответствующих изменений сведений об участниках ООО "Анис", права и законные интересы заявителя оспариваемым решением на момент судебного разбирательства не нарушаются, поскольку в связи с тем, что Инспекцией изначально было принято неправомерное решение об отказе в государственной регистрации N 23671А от 10.02.2020 заявитель был вынужден нести дополнительные судебные, нотариальные и почтовые расходы в заявленных суммах, которые не были возмещены заявителю.

23.12.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому инспекция просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 20.01.2020 представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, при этом в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от требований в части признания незаконными действий должностных лиц Инспекции и Управления, выразившихся в отказе в государственной регистрации.

Представитель Инспекции по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, не возражал против принятия судом отказа заявителя от требований в части признания незаконными действий должностных лиц Инспекции и Управления, выразившихся в отказе в государственной регистрации.

Рассмотрев ходатайство Рейтер О.П. об отказе от требований в части признания незаконными действий должностных лиц Инспекции и Управления, выразившихся в отказе в государственной регистрации, принимая во внимание наличие у представителя Рейтер О.П. соответствующих полномочий, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, апелляционный суд находит его подлежащим удовлетворению.

Частичный отказ от требований не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, в связи с чем производство по делу в части признания незаконными действий должностных лиц Инспекции и Управления, выразившихся в отказе в государственной регистрации, подлежит прекращению в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Рейтер О.П. является правообладателем 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Анис" (далее - Общество) в порядке наследования по завещанию.

03.02.2020 Рейтер О.П. представила в Инспекцию документы для государственной регистрации изменений сведений об участниках Общества в связи с переходом к ней 100% доли.

10.02.2020 Инспекцией принято решение N 23671А об отказе в государственной регистрации изменений сведений об участниках Общества на основании пп. "ф" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2011N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ).

Решение Инспекции N 23671А было обжаловано заявителем в Управление, однако решением N16-13/22638 в удовлетворении жалобы Рейтер О.П. было отказано.

Полагая, что указанные решения Инспекции и Управления являются незаконными и необоснованными, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства и установив, что на дату представления документов на регистрацию - 03.02.2020 - Рейтер О.П. являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "САЛАР", в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренной пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, пришел к выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции об отказе в государственной регистрации соответствует требованиям законодательства, а Управление обоснованно признало жалобу на данное решение не подлежащей удовлетворению.

Также установив, что 30.07.2020 на основании представленных ООО "АНИС" 23.07.2020 документов инспекцией принято решение N 160121А о государственной регистрации, внесена запись N 2207803681479, в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении участия Никоновой Л.В. и о новом участнике Рейтер О.П., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент судебного разбирательства оспариваемые решения не нарушают прав и законных интересов заявителя, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей заявителя и Инспекции, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 стать 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Исходя из пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности в порядке наследования (пункта 4 статьи 1152 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 N 306-ЭС16-8387 по делу N А49-2904/2015).

Исходя из вышеуказанного, а также из представленных в материалы дела документов, заявитель приобрел все права, удостоверенные долей в уставном капитале Общества со дня смерти наследодателя - с 6 июля 2019 года, с этого же момента приобрел статус участника Общества.

Пунктом 4 статьи 5 Конституции Российской Федерации, право наследования гарантируется.

Согласно статье 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 35 Конституции Российской Федерации, право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

При этом вопреки доводам Инспекции и Управления нормы Закона N 129-ФЗ не могут превалировать над охраняемыми законом, в том числе Конституцией РФ и ГК РФ, интересами собственников и наследников (ограничивать их права). Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 N 10107/11, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 N N306-ЭС16-8387).

Таким образом, поскольку у заявителя возникло право на долю в уставном капитале Общества, то отказ Инспекции в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении Общества нарушает конституционное право на наследство и частной собственности заявителя, а соответственно, заявленные требования Рейтер О.П. являются обоснованными и у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Кроме того, вопреки выводам суда первой инстанции, на момент обращения в суд оспариваемые решения не соответствовали действующему законодательству и нарушали гарантированные права заявителя, и то обстоятельство, что на момент судебного разбирательства Инспекцией были зарегистрированы изменения сведений об участниках, не свидетельствует о том, что изначально принятое решение было законным и не нарушало права и законные интересы заявителя.

С учетом изложенного требования заявителя в части признания недействительным решения Инспекции об отказе в регистрации сведений N 23671А от 10.02.2020 и признания недействительным решения Управления об отказе в удовлетворении жалобы от 14.04.2020 N 16-13/22638 подлежат удовлетворению.

Кроме того, Рейтер О.П. заявлены требования о взыскании с Инспекции и Управления (с учетом пояснений представителя заявителя в судебном заседании от 20.01.2021) 15 000 руб. расходов на оплату юридических услуг, 5690 руб. расходов на оплату нотариальных услуг и 391 руб. 78 коп. почтовых расходов.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 5 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них. Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке.

В пункте 10 Постановления N 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Оценив представленные Рейтер О.П. доказательства несения судебных расходов на оплату услуг представителя (договор об оказании юридических услуг от 07.07.2020 и кассовый чек от 08.07.2020 N 00001), признав факт несения истцом расходов в заявленном размере подтвержденным, а также принимая во внимание характер настоящего спора и разумность понесенных расходов, апелляционный суд полагает подлежащими удовлетворению в полном объеме требования Рейтер О.П. о взыскании с заинтересованных лиц судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

При этом апелляционный суд отмечает, что вопреки доводам представителя Инспекции добровольный отказ истца от части требований не является основанием для уменьшения заявленных судебных расходов и не может свидетельствовать об их чрезмерности.

Требование о взыскании 391 руб. 78 коп. почтовых расходов с учетом доказанности факта несения данных расходов представленными в материалы дела доказательствами также подлежит удовлетворению в полном объеме.

Вместе с тем, принимая во внимание, что из совокупности представленных в обоснование требований о взыскании расходов на оплату нотариальных услуг доказательств (л.д. 68-70) не представляется возможным установить относимость данных доказательств к рассмотрению настоящего дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Рейтер О.П. о взыскании 5690 руб. расходов на оплату нотариальных услуг.

При указанных обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит изменению ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неполного исследованиям обстоятельств, имеющих значение для дела, с вынесением судебного акта об удовлетворении требований в части признания недействительным решения Инспекции об отказе в регистрации сведений N 23671А от 10.02.2020, признания недействительным решения Управления об отказе в удовлетворении жалобы от 14.04.2020 N 16-13/22638, а также взыскании с Инспекции и Управления в пользу заявителя судебных расходов по оплате государственной пошлины, расходов на оплату юридических услуг при рассмотрении дела в суде первой инстанции и почтовых расходов.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2020 по делу N А56-61476/2020 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Производство по делу в части обязания МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать изменения сведений об участниках ООО "Анис" и признания незаконными действий должностных лиц МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и УФНС России по Санкт-Петербургу, выразившихся в отказе в государственной регистрации.

Уточненные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу об отказе в регистрации сведений N 23671А от 10.02.2020;

Признать недействительным решение УФНС России по Санкт-Петербургу об отказе в удовлетворении жалобы от 14.04.2020 N 16-13/22638;

Взыскать в пользу Рейтер Ольги Петровны с МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и УФНС России по Санкт-Петербургу расходы по оплате государственной пошлины по заявлению по 300 руб. и по 75 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе с каждого, расходы на оплату юридических услуг при рассмотрении дела в суде первой инстанции по 7 500 руб. с каждого, почтовые расходы по 195, 89 руб. с каждого.

В удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату нотариальных услуг в сумме 5690 руб. отказать."

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов