Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 г. N 09АП-73568/20

город Москва

29 января 2021 г.

Дело N А40-110221/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей В.Р. Валиева, Е.А. Птанской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.В. Саватюхиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Русавиаинтер"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года,

принятое судьей А.Н. Бушкаревым по делу N А40-110221/2020

по иску ОАО "Ильюшин Финанс Ко." (ОГРН 1033600042332)

к АО "Русавиаинтер" (ОГРН 1033600154103)

о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Поминов А.Н. по доверенности от 30.12.2020

от ответчика: извещен, представитель не явился

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Ильюшин Финанс Ко." (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Русавиаинтер" (далее - ответчик) о взыскании 272.889.664, 74 руб. долга, 230.960.431,52 руб. неустойки, 2.287.17,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 272.889.664,74 руб., неустойка в размере 70.000.000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что ответчиком понесены убытки в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору (воздушное судно и имущество переданное с ним имеет существенные недостатки, о чем заявлено конечным эксплуатантом судна). Ссылается, что в решении суда содержится ошибочное указание на номер договора N 31/45-2014 от 14.11.2014 г. Настаивает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки Соглашению о реструктуризации задолженности по договору купли продажи воздушного судна.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, истец против доводов жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договора купли-продажи самолета Ту-204-300, бортовой номер RA-64044, заводской номер 1450741864044 N 31/44-2014 от 14.11.2014 г. и Дополнительные соглашения к нему, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя самолет, двигатели, вспомогательную силовую установку, а так же имущество подлежащее поставке покупателю в соответствии с условиями договора, а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить воздушное судно в соответствии с условиями договора

В соответствии с пунктом 6 Дополнительного соглашения от 25.04.2017 г. срок поставки имущества - до мая 2017.

Окончательная приемка поставленного воздушного судна производится на территории конечного эксплуатанта - ФГУП ЦПК им. Гагарина (пункт 8 приложения N 1 к договору - Техническое задание).

На основании Протокола согласования цены (приложение N 2 к договору) цена договора составляет 1.403.100.497 руб., в том числе НДС.

График оплаты согласован сторонами в пункте 2 договора (в редакции Дополнительного соглашения к договору от 25.01.2016 г.).

Факт исполнения истцом обязательств по поставке самолета и имущества документально подтвержден и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, ответчик свои обязательства по оплате товара в установленные договором сроки надлежащим образом не исполнил, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 272.889.664, 74 руб.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истолковав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав доказанным факт поставки и принятия ответчиком воздушного судна, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200, 203, 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности иска в части взыскания основной суммы задолженности, признав срок исковой давности не пропущенным, принимая во внимание перерыв срока исковой давности в связи с признанием ответчиком долга (подписание сторонами актов сверки, соглашения реструктуризации, перечисления денежных средств в счет оплаты товара на протяжении 2014 - 2017 годов).

Доводов о не согласии с выводами суда о признании срока исковой давности не пропущенным апелляционная жалоба не содержит.

Согласно пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты любого платежа, продавец вправе, по истечении 30 дней с даты наступления срока исполнения соответствующего обязательства, потребовать от покупателя оплаты пени в размере 0,06% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 31-го дня.

Поскольку ответчик допустил просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара, истец на основании пункта 6.2 договора начислил 230.960.431,52 руб. неустойки.

Заявленная ко взысканию неустойка обоснованно взыскана судом первой инстанции с применением положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 70.000.000 руб. с учетом Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 14.10.2004 г. N 293-О, Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 г. N 17, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. N 81 в целях устранения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства с учетом компенсационного характера неустойки.

Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к правоотношениям сторон, возникшим на основании договора, который заключен до 01.06.2015 г., поскольку данная правовая норма введена в действие Федеральным законом от 08.03.2015 г. N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу 01.06.2015, то есть после возникновения взаимных прав и обязанностей сторон, вытекающих из договора купли-продажи N 31/45-2014 от 14.11.2014 г., в связи с чем не распространяется на ранее возникшие правоотношения.

В соответствии с положениями статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны согласовали порядок исчисления пени за нарушение обязательства по оплате, начиная с 31 дня просрочки, в связи с чем в предусмотренный срок ограничения начисления неустойки (пункт 6.2 договора) проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начислению не подлежат, положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчиком понесены убытки в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору, отклоняются апелляционным судом. В соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения от 25.04.2017 г. к договору срок поставки имущества указан до 31 мая 2017 года. На основании пункта 8 Приложения N 1 "Техническое задание" к договору, окончательная приемка самолета в части выполненных истцом работ по договору и товара осуществляется на территории конечного эксплуатанта - ФГУП ЦПК им. Гагарина. Каких-либо доказательств передачи товара ненадлежащего качества ответчик в рамках настоящего дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Встречных исковых требований не заявил. Вместе с тем, в материалах дела имеется акт передачи самолета от ответчика в ФГУП ЦПК им. Гагарина без претензий, что свидетельствует о полном исполнении обязательств ответчика по поставке самолета эксплуатанту. С учетом того, что доказательства оплаты задолженности ответчиком в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования о взыскании суммы основного долга.

Ссылки апелляционной жалобы на то, что в решении суда содержится ошибочное указание на номер договора N 31/45-2014 от 14.11.2014 г., отклоняются апелляционным судом, поскольку указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения и может быть устранено путем обращения ответчика в суд с заявлением об исправлении опечатки в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал правовой оценки Соглашению о реструктуризации задолженности по договору купли-продажи, не принимаются апелляционным судом как необоснованные. Условием вступления в силу Соглашения о реструктуризации является согласование его в ПАО "Сбербанк" Центрально - Черноземном банке (пункт 6. Соглашения о реструктуризации). В настоящее время Соглашение о реструктуризации не согласовано с ПАО "Сбербанк" Центрально-Черноземный банк, что исключает его действительность, однако правомерно рассмотрено судом первой инстанции как доказательство признания долга ответчиком, учитывая сам факт подписания ответчиком соглашения.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2020 года по делу N А40-110221/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "Русавиаинтер" в доход федерального бюджета 3.000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

В.Р. Валиев Е.А. Птанская